按照秦瓊的要求，顧能貴這次沒象熊偉那麼偷懶一觸即潰，而是帶著軍隊和阮君明在竇軍營前真刀真槍的乾了一場，衝鋒混戰了一通才假裝不敵逃走——也不能完全算是假裝，竇建德軍其實也相當能打，所以沒敢使出全力的顧能貴在戰場上損失還相當不小，損失一百多人才好不容易擺脫竇軍糾纏逃走，阮君明則帶著軍隊一直追到了隋軍營地近處，直到看到秦瓊親自率軍出營接應才退走。
一百多名隋軍將士也犧牲得很有價值，親眼看到了隋軍戰鬥力和不象偽裝的敗走，曹大舅子的心裡也就有了底，真正相信自軍確實可以輕鬆擊敗秦瓊軍，也立即在心裡決定次日親率主力出戰，一舉解決根本不足為懼的秦瓊軍。然而曹大舅子卻沒有想到的是，到了當天夜裡，白天在他的部下麵前先後落敗的隋軍熊偉和顧能貴二將，卻各自率領五百精兵悄悄出營，埋伏到了隋軍營地正西五裡外的北麵山林之中，咬牙切齒等待他的主力軍隊到來。
決定勝負的一刻終於來臨，次日清晨，秦瓊親提四千軍隊出營，再一次來到了竇軍營前搦戰，而這一次，曹大舅子再沒有任何的猶豫，才剛收到探報就下令出動八千軍隊，由自己親自率領了出營迎戰，董康買勸說曹大舅子不必親自出兵，還被曹大舅子罰了留在營中守營。
說了也巧，秦瓊與曹大舅子交戰的地方，正巧就是當初秦瓊不小心被王伏寶偷襲得手的位置，故地重遊想起恥辱往事，秦瓊忍不住拍馬親自出陣叫戰，曹大舅子冷笑著命令張進忠率軍衝陣，直接衝擊隋軍陣地正麵，秦瓊佯做抵抗，讓中軍堅決頂住張進忠衝擊，廝殺許久都沒有退讓半步。曹大舅子見了有氣，仗著兵多將廣，又令一軍迂回來衝隋軍右翼，秦瓊也這才開始詐敗，故意讓右翼崩潰先逃，然後佯裝不敵率領全軍退走。
雖說比想象中多少費了一些手腳才打跑秦瓊，但越是這樣，曹大舅子也就越相信秦瓊不是詐敗，暗喜之下，不肯錯過戰機的曹大舅子毫不猶豫，馬上就下令發起追擊，親自帶著八千軍隊追砍狼狽而逃的秦瓊軍，期盼戰後賞賜的竇軍將士人人爭先，個個奮勇，追擊中一個比一個跑得更快，也在不知不覺自形淩亂了一些隊形。
萬人馬拉鬆就此展開，因為竇建德軍追擊得太緊的緣故，爭先奔逃的隋軍將士難免也出現了一些混亂，亂糟糟的隻是跟著秦瓊的旗幟西走，而曹大舅子見了這一畫麵也更不懷疑，帶著軍隊隻是放心向前衝鋒，攆著秦瓊的菊花一路追擊到了隋軍營地處。結果根本就來不及建立堅固工事的隋軍營地守軍一看情況不妙，也立即棄營西逃，秦瓊也沒敢指望這座臨時行營能夠阻攔追兵腳步，帶著敗軍直接越過營地西逃，曹大舅子輕而易舉的拿下隋軍營地還不肯罷休，帶著軍隊繼續追擊不休。
又往正西追了五六裡路，好歹在戰場上廝混了好幾年的曹大舅子終於發現情況不對了——秦瓊軍怎麼始終沒有向西南麵楊縣方向逃跑的意圖，一個勁的隻是向西？生出這一懷疑了，隻是表麵狂妄內心卻十分謹慎的曹大舅子也當機立斷，立即勒住馬頭，大聲下令停止追擊重新整隊。
曹大舅子的命令下得稍微晚了一些，駐步命令還沒來得及傳遍前進，北麵的山林中就已經是火藥瓶炸響，熊偉與顧能貴各率伏兵呐喊殺出，居高臨下衝擊竇軍在追擊戰中自然形成的長蛇戰腰部，逃在前麵的秦瓊也立即率軍掉頭，大聲高吼著重新殺來。
“果然有埋伏！”曹大舅子一度被隋軍突然殺出的伏兵嚇了一大跳，可是再當仔細看清隋軍的伏兵兵力後，曹大舅子頓時又放聲大笑起來，大吼道：“傳令各軍，向我軍的帥旗靠攏，組方圓陣和陳賊軍隊玩玩！”
確實，隋軍的伏兵確實少得可憐，隻有一千人還一分為二各自衝擊，同時隋軍在總兵力方麵也仍然處於絕對下風，根本無法與曹大舅子的現有兵力相比，曹大舅子隻要聚攏軍隊照樣可以輕鬆耗死連營地都丟了的秦瓊軍。然而曹大舅子卻很快就發現了兩件事，第一是戰場之上決定勝負的永遠不是兵力多寡，第二是秦瓊軍諸將之前一直就是逗他玩，根本就沒有真正和他拚過命。
報仇雪恥的時刻終於來臨，隋軍將士上到主將秦瓊，下到普通士卒，無一不是紅著眼睛吼聲如雷，熱血沸騰凶悍如飛，象猛虎下山一般瘋狂砍殺所有對麵敵人，之前嚴重輕視隋軍戰鬥力的竇軍將領士卒卻是措手不及，在突然把戰鬥力提高了好幾個級彆的隋軍將士麵前根?無法應對，轉眼之間就被殺得屍橫滿地，死傷慘重，熊偉和顧能貴二將率領的伏兵也成功插讓竇軍腰部，把竇建德軍長蛇陣給截成三段。
混戰中，秦瓊當然是直接衝著曹大舅子的帥旗所在殺來，雖然中間隔著一個衝在前麵的張進忠，張進忠也立即指揮軍隊攔截，然而張進忠卻馬上就目瞪口呆的看到，身先士卒的秦瓊就象鋼刀切豆腐一般，輕而易舉的直接把攔截在他麵前的竇軍橫隊接連洞穿，所到之處如同波開浪折，當者無不披靡，隋軍將士也緊隨在秦瓊身後，向巨斧劈柴一樣，接連不斷的攔截在前麵的竇軍橫隊劈成兩半。
還好，秦瓊這次的目標不是張進忠，帶著軍隊衝張進忠的身旁直衝而過，張進忠也沒敢上去阻擊，眼睜睜的看著秦瓊率軍直衝曹大舅子帥旗所在，恐懼得手腳都有些發麻，腦海中也立即生出了一個念頭，“他之前根本就沒認真和我們打！”
接著自然是輪到曹大舅子心驚肉跳了，他的背後本來就有熊偉率領隋軍將士在瘋狂砍殺，連撤退都很難，再看到秦瓊如同鬼神下凡的直接向著他殺來，勢不可擋，曹大舅子除了大喊大叫外，腦海裡也剩不下什麼念頭，“頂住！頂住！給我頂住！放箭！放箭！快給我放箭！”
大喊大叫的作用微乎其微，慌亂中擁擠中，竇軍士卒根本來不及列起密集橫隊阻攔，手忙腳亂射出的羽箭也不是沒有多少力量，就是準頭差得十分離譜，秦瓊繼續一路急進，馬槊起落間竇軍士卒接二連三倒地，轉眼間就已經距離曹大舅子不到三十步。而到了這一刻，好歹在戰場上廝混了幾年的曹大舅子才終於回過神來，吼出兩個絕對正確的命令，“放下我的帥旗！快跑！”
喊罷，曹大舅子帶頭夾馬就往地勢開闊的南麵逃命，他的親兵旗手也趕緊放下了那麵該死的曹字帥旗，結果這麼一來，秦瓊固然是無法再在亂軍之中找到曹大舅子，原本還有機會聚攏成團等待援軍的竇軍將士卻倒了大黴，在找不到靠攏目標的情況下，竇軍各部隻能象沒頭蒼蠅一樣的在戰場上到處亂竄，隋軍將士乘機猛衝猛打，把竇建德軍殺得鬼哭狼嚎，死傷慘重。再然後很自然的，那怕到了竇建德稱帝後都很不擅長打硬仗的竇軍士卒當然是紛紛撒腿逃命，隋軍各部則乘機互相靠攏歸隊，在秦瓊的率領下追砍敵人敗軍大隊。
與此同時，收到了曹大舅子中伏的消息後，為了預防萬一，留守營地的董康買還是立即率領兩千軍隊西進接應，然而董康買的動作怎麼都還是晚了一步，無論如何都來不及挽救竇軍大敗的厄運，還剛來到戰場近處，馬上就被自軍敗兵給衝了一個七零八落，被迫也加入了逃命隊伍。隋軍方麵則是驅逐著敵人敗軍為前鋒，一直追殺到了曹大舅子的大營門前，斬殺俘虜眾多。
關鍵時刻，曹大舅子安排在嶽陽城內的守軍起了作用，看到主力大敗逃回，害怕自軍敗兵衝垮營地，駐守嶽陽城內的竇軍大將、劉黑闥在曆史上的好基友高雅賢，趕緊率軍兩千出城接應，攻打隋軍側翼，秦瓊手中兵力太少不敢冒險，隻能是趕緊命令軍隊駐步整隊，列陣殺退高雅賢，錯過了乘機攻破曹大舅子營地的寶貴機會，眼睜睜的看著亂成一團的竇軍敗兵在高雅賢掩護下逃回營地。
“今天算你們這些匹夫走運！”撤退時，絕不滿足這點戰果的秦瓊以馬槊指住竇軍營地恨恨大罵，“今天本將是以為兵少，等我們的主力到了，看我怎麼把你們殺光宰絕！”
“陳賊隻是六千先鋒就這麼厲害，再等他的主力到了，我們怎麼抵擋？”曹大舅子好不容易逃回營地時，心驚膽戰的與眾將商量，“嶽陽到上黨的山路太狹窄太崎嶇，根本不適合主力行軍，我們駐守嶽陽孤城，很難得到我們的主力救援，再打下去恐怕連撤退都難。要不，咱們乘著陳賊主力還沒來，趕緊先撤吧。”