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萊蕪以南，雌山主峰一側，被層層樹枝遮掩的指揮部內氣氛沉重，遠處傳來的槍聲和炮聲讓所有內心都收得緊緊的，所有都在忙碌，電話不停的響，參謀不停的在地圖上標注。張自忠披著件灰色大衣，黑瘦的臉上沒有一絲表情，雙手撐在戰壕壁上，目光直直的看著蓮花山上冒出的火光。
放棄萊蕪是原定計劃，但卻是防線被突破的結果，西尾壽造悄無聲息的將留在膠東圍剿當地抗日武裝的**混成旅第四旅團和在德州濟南的之間的三十八師團調到前線，準確的打在四十軍的側翼，四十軍本來就是五戰區最弱的部隊之一，阻擊一個師團的攻擊已經是儘了最大努力，西尾壽造的眼光很毒，三十八師團和第四混成旅團的加入，立刻突破四十軍左翼，龐炳勳親率軍警衛營反擊也未能堵住突破口，戰線就此崩潰，張自忠急派預備隊4旅增援，但日軍氣勢已成，4旅也無力恢複陣地，但4旅的反擊為張自忠贏得了撤退時間。
張自忠放棄萊蕪以北防線，越過萊蕪，在筆架山、王家峪、木頭山組建了第二道防線，這道防線全由五十九軍擔任，四十軍在以蓮花山為核心的第二道防線整頓。
四十軍應該算是支新部隊，上次臨沂之戰中大部傷亡，所部大多為新兵，戰線一被突破，這些新兵就有些慌，往下撤時，部隊有些跑散了，龐炳勳費了老大的勁才把部隊收攏。
危險依舊沒有過去，日軍攻擊得手，占領萊蕪後，繼續追擊，很快向筆架山發起進攻，第一線全線激戰，五十九軍傷亡直線上升，二旅旅長李金鎮重傷，三個主力團團長陣亡，隻能由新兵團團長李九思接任，三旅三個團長陣亡兩個，重傷一個，四旅陣亡一個團長傷兩個，營長以下傷亡無數，連排級軍官幾乎全部更換。
戰到第三天下午，筆架山防.線終於被突破，五十九軍全軍退到第二道防線，與四十軍合兵一處，日軍隨即向蓮花山發起進攻，主力卻繞向左翼鵪哥樓山，繼續攻擊五十九軍。
“不許後撤！我再遍，不許後撤！.丟了陣地，老子槍斃你！”參謀長張克俠衝著電話大吼，然後重重的將電話摔在座機上，仗打得不順手，每個人的火氣都很大。
腳步聲響起，副軍長李文田從.外麵衝進指揮部，進門就叫：“軍長！司令部回話沒有？援軍什麼時候到？”
張自忠沒有沒有答話，李文田有些焦躁，抓起桌上.的杯子，也不管是誰的，嘰裡咕嚕的就喝了一大口，然後砰的一聲將杯子放在桌上。
“怎麼還沒回話？”李文田沒聽見張自忠的話，便找上.張克俠，張克俠苦笑著遞上一張電報，李文田遲疑的接過電報。
“已經命令新二十二師前來增援，一天之內可以.趕到萊蕪。目前各戰線都在激戰，六零在幾條戰線增兵，北線增加三個師團，南線增加兩個師團，你們這裡增加一個師團。北線對本間的圍殲即將展開，你們必須堅持到殲滅本間之後，望你們改進戰術，新二十二師是我最後能派到東線的部隊，望你們小心。”
李文田重重喘.口粗氣，有些氣惱的罵道：“什麼最後能派出得部隊，堅守，堅守，小鬼子增加了近一倍，我們這裡隻是準備對付兩個師團的，他要有能耐，怎麼不來試試！”
“李副軍長！”張自忠轉過身來，語氣十分嚴厲：“我們作好自己的事，其他人沒丟防線，是我張自忠，是我五十九軍丟了防線，不要抱怨彆人。”
“副軍長，彆激動，莊司令這樣估計也是無可奈何，”張克俠勸道：“再說也不是沒有援軍，新二十二師的戰鬥力不弱。”
李文田從鼻孔裡重重噴出一縷粗氣，他心裡很是不滿，戰前讓五十九軍和四十軍**阻擋日軍兩個師團，他就有異議，不錯，兩個軍的人數都增加了，五十九軍還獲得一個整編師，可上次臨沂之戰時，兩個軍都隻剩下三分之一，四十軍甚至連三分之一都沒有，兩個軍補充了大量新兵，以至於連低級乾部都不足，整個部隊算是重新編了一次，戰鬥力不增反降；再說整編師，整編師三個旅，其實隻到了兩個旅的裝備，剩下一個旅的裝備沒到，還要等三個月。對這些張自忠不是不知道，戰區司令部也不是不知道，可分配任務時，依然讓他們阻擊兩個師團，張自忠什麼都沒說就答應了，他下來向他好一陣抱怨。