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莊繼華是真急了，南京之戰時，雖然步步後撤，十幾萬日軍攻抵南京城下，他沒著急，因為一切都在他預測中，可今天不一樣，完全不一樣，一個個讓他心驚肉跳的消息從電報中傳來。
張自忠被包圍在大洞山，關麟征率領第二師前去增援，好容易才把張自忠搶出來；四十六軍北逃，在淮北西南的徐樓地區被山下奉文擊潰，新三十八師在淮北立足未穩，被迫退出淮北城，幸虧新二十二師占據城北的相山，阻擊十六師團，掩護新三十八師和四十六軍撤過蕭濉河，在蕭濉河以北建立起防禦陣地，勉強穩住淮北防線。
第九師團和十三師團壓向永城，與穀壽夫合擊鄧錫侯盧漢，日軍分路合擊，鑽隙猛進，整個南線完全無法形成一個綿密的穩定防線，鄧錫侯盧漢交替掩護，向永城方向撤退。
莊繼華站在徐州城頭，環顧四周，戰局一遍混亂，南北兩線均被突破，也幸虧南線的主力還是他從四川帶出來的，大部分經他親手訓練，能夠一絲不苟的執行他的命令，南線才沒徹底崩潰。
“我們走吧。”莊繼華最後看了一眼徐州城，然後上車，伍子牛立刻竄上副駕座，宮繡畫坐在莊繼華旁邊，車內的氣氛沉默而壓抑。
簡安帶著兩部電台坐在後.麵兩部吉普車內，另外前後還有魯瑞山親自帶領的警衛團一連人。魯瑞山在賈汪打了五天，奉命撤回徐州，兩個團的士兵還剩下一千四百多人，除了魯瑞山帶的這一連，其他的由副團長帶著保著司令部先期撤退了。
莊繼華走後不久，關麟征和張自.忠率領部隊且戰且退越過徐州向西撤去，日軍隨即占領徐州城。大火在全城蔓延，到處在響槍，叫聲和哭喊聲響徹全城。
許元滄站在庭院內，臉色古樸.悲滄，老管家站在他身後，家裡的其他人都已經被打法走了，隻剩下這幾個老家人。
望著滿城的硝煙，聽著外麵傳來的哭喊聲，老管家.忍不住上前一步：“老爺，回屋吧。”
“我為魚肉，人為刀俎，這就是亡國奴。”許元滄喃喃道，.兩行熱淚滾滾而下。
咣當，大門被撞開，十幾個日本兵端著明晃晃的.刺刀衝進來，看到院內的情況，他們不由一愣，可隨即就哇哇的衝過來，老管家剛上前，一個日本兵上來就是一刀刺入他的肚子，老管家當場載倒。
許元滄肝膽欲.裂，上前抱住老管家，剛開口，背上一痛，頓時載到在地，兩人的血汩汩淌在一起，染紅了乾淨的台階。
“老爺！”“老爺！”
幾個家人撲上來，日軍士兵大笑著，拉過一個家人，拔出刺刀，一刀割下他的耳朵，老人慘叫一聲，倒在地上。其餘家人見勢不妙，立刻轉身就跑，鬼子大笑著追上去。
屠殺慘劇在全城各處上演，整個徐州血流成河。
占領徐州後，安藤利吉繼續向西追擊，在義安山地區受到湯恩伯親自指揮的八十五軍和十三軍的頑強阻擊，在他們的掩護下，張自忠關麟征率領殘部向碭山撤退。
湯恩伯指揮八十五和十三軍在義安山大規模阻擊了安藤利吉三天，三天時間裡，義安山周邊十餘裡激戰不斷，血流成河，炮聲徹夜不停，雙方士兵舍生忘死的拚殺，高級將領傷亡的報告頻頻出現，八十五軍陣亡兩個團長，十三軍陣亡一個旅長，營連長以下傷亡無數。
八十五軍和十三軍的傷亡是值得的，北線部隊在日軍突破後經過初期的混亂，終於在七十八軍的支持下穩住陣地，一零二軍在三天裡搶渡黃河，孫震率領全軍登上黃河南岸，隨即向定陶曹向撤退。
隨著一零二軍的南渡，運河前線的大規模防禦終於結束，各部隊開始逐步後撤。而黃河以北，薛嶽指揮七十一軍、七十二軍和二十三集團軍發起的依舊如火如荼，有力的牽製了尹東南下步伐，緩解了南岸徐祖貽的處境。
本間統帥的兩個半師團在前期作戰中傷亡巨大，根本無力突破一零一軍的防線，尹東以三十七師團加入本間董口包圍圈，自己率領一零一師團在東明強渡黃河，與胡宗南和安恩甫激烈交戰，胡宗南和安恩甫以重大犧牲將日軍阻止在南岸灘頭陣地上。
各部的苦戰，終於給莊繼華贏得時間，一零二軍過河後，莊繼華開始命令部隊大踏步後撤，一零一軍和第一軍斷後擔負其掩護全軍的任務。
中**隊連續放棄東光、鄄城、菏澤、永城、定陶等山東西部的所有城市以及江蘇的沛縣、豐縣，戰略要地安徽碭山，撤到河南境內的商丘、民權、虞城、安徽的毫洲。
日軍士氣高漲，繼續窮追不舍，伊東政喜指揮兩個師團和本間的殘部一同經菏澤向民權進攻；筱塚義男率領五個師團（留下一個師團駐守濟寧一帶）分兩路壓向成武、單縣，共濟商丘；山下奉文與穀壽夫合擊永城得手後也分兵兩路，穀壽夫繼續西進攻擊毫洲，山下奉文則北上，與從徐州殺過來的安藤利吉（兵力三個師團，三十七師團駐守徐州、棗莊、臨城等地），夾擊碭山夏邑的孫連仲第二集團軍、孫桐煊第三集團軍、龐炳勳四十軍、湯恩伯二十軍團以及新二十二師和新三十八師。