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牛集團軍是由七十、七十二、七十四軍等中央軍嫡瓦腆慨，整個，集團軍達到十二萬人，其中七十一和七十二軍的前身更是德械師，是精銳中的精銳，嫡係中的嫡係，七十四軍的前身雖然沒有那麼榮耀，但抗戰以來戰功卻絲毫不弱於那幾個德械師。..
在第二次津浦路作戰後。部隊進行了整體換裝，整個集團軍按照四十九集團軍的裝備進行換裝和練，戰鬥力更上一層。
按照陳誠總結的，對日軍的殲滅戰必須集結超過日軍六倍的兵力才能實行，日軍四十六師團總兵力卻隻有一萬六千多人，十一集團軍以近十倍的兵力圍攻。
然後薛嶽有些苦惱的是，在這個戰場上日本空軍占有絕對優勢，為了解四十六師團之圍，日本空軍暫停了對武漢的轟炸，集中兩百多架飛機，而中國空軍主力派到河南戰場，長江南岸隻留下一個大隊的飛機，而這幾十架還要肩負保衛武漢領空的任務，僅僅隻能派出極少數飛機投入到南潯線戰場。
日軍的空中優勢給俞濟時製造很大麻煩，重炮部隊每次炮擊都非常小心，每次炮擊時間不能超過十分鐘，然後就必須立刻轉移陣地，這嚴重限製炮火支持。
缺少重炮還可以用輕型火炮支持，但來自天空的威脅不僅僅是這點，步兵進攻也往往遭到日軍飛機的轟炸，為了避開日機的轟炸，中隊的攻擊往往選擇在晚上，在夜色掩護下強攻日軍陣地，逐步壓縮日軍陣地。
馬回嶺作戰就是在這種情況下進行。中隊依仗人多勢眾,強攻日軍，地麵日軍在空中支持下步步抵抗，爭取時間。南北兩路日軍拚死進攻，希望能給被圍日軍解圍。
南昌城下報出的日軍一邊派出來自十八軍的乾擾，一邊並力向德安攻擊前進，俞濟時從圍攻四十六師團的部隊中抽調了兩個師在德安以南構築防線阻擊日軍。
整個南潯路從北到南都在激戰，四十六師團傷亡慘重。在包圍圈內苦苦支撐，空間不斷被壓縮，炮火快打到師團部，師團長鬆間連師團指揮部警衛部隊都派到陣的上了，日本空軍第一次執行了戰場空投，為四十六師團補充彈藥。
戰鬥日趨激烈，四十六師團數次突圍都被俞濟時打回去了，七十四軍突破蓮塘，將四十六師團割裂成兩塊，七十一軍隨後攻克曾家壟，割裂石信聯隊與師團部的聯係。
四十六師團即將崩潰時。日軍第三艦隊運載藤本部隊在德安東北的橋下渡口登陸，藤本部隊是臨時組建的部隊，多田駿鑒於南潯線戰事不利，從江南各地抽調的部隊組建的，總兵力達到七千人，由藤本菊誌少將率領，在戰役最關鍵的時候交給網村寧次，網村寧次沒有把他投入到北線，而是以奇兵方式出現在德安東北。
岡村寧次這手出乎薛嶽和俞濟時的意料。而這一帶防禦弈量十分薄弱，藤本迅速占領溫泉鎮，隨後又擊潰當地保安團，占領隘口鎮。
俞濟時接到報告後。開始並沒有在意，隻派了一個旅進行反擊，這個旅的反擊很快失敗。被迫采取守勢，俞濟時這才發現自己判斷錯誤，連忙抽調五十一師前去阻擊，可這是已經來不及了，藤本部隊以迅猛的動作占領桃源崖，距離四十六師團隻剩下短短五裡地，中間隻隔著一座細屋山，隻剩五十一師橫在中間。
在北線，網村寧次冒險從瑞昌前線抽調六十九師團，置瑞昌於不顧，利用十一軍與七十二軍之間二十裡寬的空隙，從側後發動襲擊，擊潰十一軍十六師五十旅。
戰場形勢徒然轉變，俞濟時再度抽調八十八師進行反擊，包圍圈內的四十六師團殘部趁機發起突圍，經過一天一夜的激戰終於與六十九師團彙合。
雖然日軍衝出包圍圈。但四十六師團元氣大傷，全師團隻剩下三千多人，而且大半帶傷。薛嶽對未能全殲四十六師團感到非常憤怒，要求俞濟時立刻追擊，將來增援的六十九師團一塊殲滅。
但陳誠製止了他的衝動，十一集團軍雖然殲敵一萬多人，自身的損失也不特彆是彈藥也出現一定程度的短缺，另外如果繼續進攻，就會陷入北上和西進日軍的夾擊中。
十一集團軍隨後撤離南潯線，日軍沒有追擊，三路日軍彙合後放棄德安，向瑞昌疾馳。六十九師團被調走後，楊森對瑞昌發動了凶猛進攻，兩度衝進瑞昌城內，雖然最終被打出去了，但日軍損失慘重，瑞昌城發炭可危，網村寧次急調援軍星夜赴援。