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十肩後幾個月莊繼華擔心的皖南事變沒有發生，但山東哦甲且兩軍衝突加劇，大敗，朱懷冰僅帶數百人幸免，山東五師與蘇魯戰區遊擊支隊第二支隊在鵝莊發生衝突，八路軍再度獲勝，可真正的大戰卻在江蘇爆發，陳“揮新四軍先遣縱隊八千多人與韓德勤指揮的八十九軍**第四旅總兵力共三萬多人在黃橋決戰，韓德勤大敗，損兵折將兩萬多人，黃紹領急電蔣介石指責韓德勤不聽調遣，擅自興兵。..韓德勤也向蔣介石告狀，指責黃紹幼擁兵自重，坐視友軍失敗。隨著這場大敗，江蘇政局一遍混亂。
黃橋決戰後，新四軍趁機攻取海安、東台等地，在蘇北站住腳。蔣介石暴怒之餘，下令解除弗德勤職務。從蘇魯戰區副司令降職為江蘇省民政廳廳長。任命周晶為長江北岸防禦總指揮。
山東江蘇華北各處都是戰敗。可在安徽卻獲得一場小勝，李品仙在十月被調出蘇魯戰區出任安徽省主席。與廖磊配合，與皖中的新四軍彰雪楓部發生衝突，廖磊集中桂係精銳第七軍向六支隊進攻，新四軍稍有接觸後，脫離接觸，向豫皖邊界撤退。
敵後衝突加劇，國統區宣傳戰也就愈演愈烈，吃了虧，宣傳上更加不肯讓步了，新華日報的問題上堅決要一百萬，三廳的出版物開始受到嚴格清查，賀衷寒接管三廳，郭沫若被降職為副廳長。
方麵正準備反擊蔣介石的一連串動作時，汪精衛的偽政府在南京宣布成立，汪精衛擔任偽政府主席，陳公博擔任行政院長，周佛海擔任宣傳部長，曾仲鳴成為行政院秘書長。
為了這個；新政府，汪精衛可謂煞費苦心，親自到日本拜會了米內先政等日本政要，接受了極其苛剪的條件，終於讓日本人同意由他出麵組建新政府。
可沒想到，新政府還沒成立，和平功臣高宗武和陶希聖就攜帶與日本人達成的密約潛逃香港，隨後在香港公布全部密約。此舉讓汪精衛惱羞成怒，這個條約的公布讓他所謂的和平救國論徹底沒了市場。
汪精衛新政府的成立讓國共雙方暫時停火，把矛頭指向汪精衛，但底下的風雲依舊激蕩，新四軍撤離皖中根據地後，國民黨占領了這塊地區，蔣介石感到江蘇的部隊戰鬥力還是比較差，必須增調一支精銳部隊進入江蘇，於是下令，從五戰區抽調經過縮編後的四十七軍東進
蘇。
為了讓李宗昉東進，蔣介石承諾給他補充彈藥糧餉，部隊恢複為甲種軍建製，全軍五萬人，不過隻能到江蘇擴編，李宗昉猶豫再三，最後還是同意東進，在新年的第品天越過平漢線，進入大彆山區，在大彆讓聳正半個月後，繼續東進，就在春節前抵達皖中，三月豐旬在龐炳勳部的接應下，越過津哺線，進入蘇中。
四十七軍沿途作戰三十餘次，擊潰日軍三千多人，消滅日軍一千多人。自己的損失達到兩千多宗昉的到來。讓黃紹幼心中有了底氣。四十七軍可是威名赫赫，泓滬作戰，斷後掩護全軍，濟寧反攻，虞城反攻，部隊功勳狀就有五份，李宗昉本人也被授予過乾成勳章。
方麵對蔣介石的增兵舉措感到非常擔憂，陳粟的先遣隊儘管發展到一萬餘人，可江蘇的國民黨部隊卻有近十萬人，特彆是新增的四十七軍，驍勇善戰，與日軍相較也不逞多讓，即便這次東進。他們放棄了重炮部隊，可裝備也不是韓德勤之流能比的，戰鬥精神和意誌是江蘇中最強的。
接著蔣介石有重提將新四軍金軍遷到第二戰區，隸屬十八集團軍。周剛來再度表示拒絕，可這次蔣介石堅持，表示如果不願去第二戰區。可以留在第三戰區，但江北部隊必須全部撤回江南，新四軍不能隨便越境作戰。這個提議再度遭到周剛來的拒絕。
兩黨談判陷入僵局，蔣介石有心在蘇北和皖南對新四軍全麵開戰，但缺少合適的借口，黃橋決戰後，新四軍放回了全部被俘將領，歸還了大部分武器裝備，黃紹幼和成協議，雙方各守防區，共同抗日。這個協定墨跡未乾。現在就撕毀在政治上太被動。
周剛來摸到蔣介石的脈搏，感到就這樣僵持下去，於己非常不利，新四軍發展雖然快，但部隊分散，軍部在皖南，周圍有十幾個國民黨師。陳粟在蘇北，周圍也是大批國民黨部隊，一旦蔣介石決心，這兩支部隊就變得非常危險。
此外，在國統區，特彆是退到西南後，黨的工作開戰異常艱難，貴州還稍微好點，四”特彆是重慶，幾乎沒有絲毫進展，李農在重慶一閱讀最新童節就洗澗書曬細凹姍齊傘…”六成甄彆原重慶和四川地下黨的，作，在組織發展和刮乍工從有經毫進展。中央把這個原因歸結為新華日報未能出版，沒有利用國民黨內的矛盾，要求南方局，要進一步發動群眾，儘快打開局麵；另外，中央對新四軍的工作也很不滿。按照與國民黨的協議，皖南新四軍不能建立地方政權，因此皖南新四軍始終沒有鞏固的根據地，要求新四軍儘快東進北上，到蘇北皖中淅中建立根據地。