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“作戰必須與戰略配合，即便我們贏得臘戌會戰的勝利見亦入了五十六師團和二十二師團，我們麵臨的局麵依然會非常困難。繼華看著遠處的天空，聲音中匆忙憂慮：“日軍南下是他們的既定戰略，美國人和英國人肯定會提出更高要求。比如反攻新加坡；無論美國人還是英國人都不會在東南亞投入重兵，隻能是我們，我們就必須從國內抽調部隊，這就會影響我們在國內的反攻，東南亞戰場注定是個附屬戰場。我們的重心還是應該放在國內。
“所以我們守住曼德勒，保住緬北緬西就行了，反攻仰光，日軍勢必從東南亞抽調部隊前來，我們就替英美承擔了日軍的主要壓力，而且。彆忘了泓滬戰役的教，沒有消滅日軍的海上優勢，反攻仰光不可行。”
莊繼華結論性的言論讓俞濟時陷入思索中，兩人各懷心事，在院子裡慢慢散步，遠處隱隱傳來陣陣炮聲，中隊正在加強對渡邊的圍攻。
抗了莊繼華的命後，孫立人和黃伯韜不約而同加強了攻勢軍三個師分成三路殺入二十二師團縱深，正對二十二師團實行分割包圍；新三十八師和五十八軍的攻勢更加淩厲。迫使五十六師團步步後退，無法抽調兵力增援二十二師團，渡邊隻好一遍又一遍的向飯田求援，電報一份一份的飛向曼德勒和新加坡。
飯田祥二郎已經沒有辦法了，景棟附近的泰日聯軍被擊敗後，能為渡邊解圍的部隊就隻剩下田中新一了。
田中新一深感壓力巨大，對眉苗的攻擊越發猛烈。四個師團，三麵圍攻，炮彈遮天蔽日，新八軍全線激戰，一天下來，新四十四師陣地即被突破，餘程萬急派軍直屬團反擊，才勉強將日軍阻擊在眉苗城外。
傍晚，新八軍準備全線後撤，餘程萬決定以**旅斷後，新四十四師和新四十六師向莫芽河穀撤退。放棄眉苗。這又是一場極端危險的撤退，田中新一並沒有因為夜幕降臨而停止進攻，相反他加強了進攻。炮火將黑夜染得通紅，槍聲將寧靜的眉苗山野打破。
各條戰線都在激戰，撤退命令無法執行，餘程萬率領軍部已經撤出眉苗，副軍長石觀滔率領軍部撤向莫芽河穀，他帶著一個小組停在眉苗城北的山頭，看著四周的火光衝天的山頭，集慮萬分。
山腳下，空曠的公路上人蹤渺然，整個眉苗已經空無一人。山風吹過，躲在烏雲後麵的月亮露出了他皎潔的目光。
餘程萬在山頭上默默無語，連續惡戰，部隊損失極大，魯瑞山的**旅打了咋小勝仗，部隊士氣較高，這也是餘程萬選擇**旅斷後的原因。
“命令**旅分出一個團，接替新四十四師陣地，另外再派出一個團接替新四十六師陣地，新四十四師和新四十六師立刻撤退。”
思索半天，餘程萬隻好寄希望於魯瑞山的**旅的戰鬥力，隻耍他們能拖延一夜，兩個師便能撤出眉苗，直接退到莫芽河穀。
魯瑞山接到命令，還沒開口，副旅長蘇曉駿便忍不住抱怨起來：“敢情我們不是新八軍的部隊，有這樣使用部隊的嗎？把我們消耗完了。保存他的部隊，算盤打得倒好。”
“看來這仗已經到了較勁的地步了。”魯瑞山慢慢的抬起頭：“司令曾經說過，任何戰鬥都有吃肉和啃骨頭的，這次咱們和新八軍都在啃骨頭，好鋼用在刀刃上，餘軍長這是把我們用在刀刃上了。”
蘇曉駿和石元星默默無言，魯瑞山的舌頭在嘴唇上添了添：“命令三團接替新四十四陣地，從四團抽調一個營加強五團，接替新四十六師陣地。放棄所有外圍陣地，告訴弟兄們，這場戰鬥非常艱苦，很可能就是我們最後一戰。”
魯瑞山最後的話幾乎是一個字一個字往外蹦，蘇曉駿和石元星聽後有些沉重的開始向部隊下達命令。
部隊在黑夜中迅速調整，**旅首先收縮陣地，讓預備隊第三團趕到右翼新四十六師陣地，接受陣地；韓新發的五團趕往左翼，接替新四十四陣地，而剩下的三個團交替掩護。退到最後一道防線。
到黎明前，炮聲漸漸逼近城牆。一支支部隊默默無聞的從山腳下的公路經過，向北方開去，他們的身後。**旅的將士正浴血苦戰，死死擋住日軍進攻的步伐。
“媽拉巴子的！怎麼又沒人了！”韓新發痛苦之極的大叫起來，他以一個團接替新四工一個師的陣地，根本無法倉麵接受陣地，隻能把章唉聯允萎峰附近，阻斷對方向眉苗城內的滲透。