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無奈之下。..隻好親自飛到長沙與薛嶽商議。薛嶽避罰一鬥調一九九師師長宋瑞柯和暫編第五師師長彭士量入川整編，陳誠隻好再作讓步，以自己要專注整軍，不再兼任九戰區司令，於是薛嶽又從九戰區調出由黔軍組成的聞師，蔣介石又親自下令從一戰區調出口7師加入整編。
是原西北軍十七路軍改編而成，這支部隊是楊虎城的嫡係部隊，參加過西安事變，抗戰開始後，十七路軍改編為三十八軍和九十六軍，分彆由趙壽山和李興中擔任軍長，參加過忻口戰役，中條山守衛，後調防河南歸屬一戰區指揮，兩個軍整編為第四集團軍。
屬於九十六軍，蔣介石此舉的目的實在太明顯，第四集團軍上下議論紛紛，集團軍司令孫蔚如和九十六軍軍長李興中找到衛立煌希望能在戰區內整編，可衛立煌表示他毫無辦法，不過衛立煌同意將暫編十六師劃歸該軍指揮。孫蔚如無奈之下，隻好接受命令。
到十月初，第一批整編部隊陸續入”；也就在這個時候，緬甸進入旱季，緬甸上空的戰雲也越積越厚。
臘戌慘敗後，日軍重建了二十二師團和五十六師團，但這兩個師團被放置在新加坡，相反將新加坡的日軍四十六師團以及從蘇俄戰場和中國戰場調來的引師團、引師團、四十師團，加上原有的四個師團，日軍在曼德勒一線總共集結了八個師團。
相比之下，遠征軍原有五個軍六十六軍、一零三軍、五十八軍、新八軍”口軍，又調集了七十皿軍、五十四軍、六十五軍；而英軍在緬西北和緬印邊界集結兩個師，在緬南集結了兩個師。
飯田祥二郎的壓力空前大，為了支持這次進攻，軍部終止了計劃中的新幾內亞作戰，將物資集中到緬甸，這一仗他必須獲勝，否則隻能切腹謝罪。
為了掩蔽自己的戰略意圖，飯田祥二郎首先在印緬邊界做出種種動作。先是將補充了很多新兵的三十五師團調到印緬邊界的達列密哈卡一賊，而後有大張旗鼓的視察大列密和哈卡。日本第四艦隊調到仰光，做出準備向西進攻的姿態。他的這番動作讓亞曆山大緊張起來，他將英印第七師從緬西北調回緬甸，駐守英帕爾地區。
飯田的動作騙過了亞曆山大，卻沒有瞞過白崇禧。白崇禧從昆明秘密飛到密支那，會鳳俞濟時和史迪威共同商議緬北防禦。俞濟時提出了莊繼華的方案，以六十六軍防禦東線景棟一線，采取運動防禦方式抵禦日軍；以五十八軍和五十四軍守禦中線臘戌，采取大縱深防禦，東線和中線的底線均是中緬邊境。
在最關鍵的西線，這裡是至關重要的緬西北，必須堅守的地方，莊繼華提出的方案是集中主力五個軍。以三個軍守禦茂漢和八莫，其餘兩個軍在密支那集結準備反擊。
史迪威對這個方案隻提出了一個問題，英軍的作戰任務，英印第七師調走後，英軍在緬西北還剩下第五印度師，這支部隊是從中東戰場調來的，目前守在密支那。
俞濟時認為英軍可以參加最後的反攻，或者退到印度。史迫威聽後，忍不住搖頭，莊繼華雖然走了，但中國薦領依舊不肯相信英國人。白崇禧卻認為這咋，方案有個很大的漏洞，東線實在太弱，六十六軍無法阻擋日軍的攻擊，勢必向國內後撤，日軍一旦越過薩爾溫江即怒江即可包抄中線我軍後路，所以臘戌阻擊戰就達不到消耗日軍的目的，所以有必要向東線增兵，至少增加一個師，以增強東線的防禦兵力。
不過白崇禧沒有從西線抽調兵力，而是從國內抽調，將滇西滇中的四個保安團組成新編岡師，交給六十六軍張槍，同時為協調整個戰線，讓副參謀長龔楚率領一組參謀到東線協調指揮。
西線作戰，白崇禧認為阻擊兵力太多，緬西北河流眾多，山高林密，從南向北進攻，隻有三條路線，一條是經茂漢莫寧，從正麵進攻密支那；另一條經八莫沿恩梅開江而上，從東南進攻密支那；最後是從欽敦江和烏尤河之間的狹長地帶北上，繞到密支那西北，從背後攻擊密支那。但這條道路艱險異常，幾乎沒有正常的道路，隻有一些馬幫道。
“臘戌戰後，飯田祥二郎決不敢再冒險”白崇禧堅決的分析道：“他一定會走八莫，攻克八莫就可以割裂東線和中線，東進可以包抄臘戌側後，西進可以攻去密支那。所以他的主力必定攻擊八莫，所以我軍必須要以最強的兵力守禦八莫，※零二軍放在泣裡，唯有如此才能世到消拜日軍的嘩管…
一零三軍戰績卓越，是目前遠征軍公認的最強部隊。不過俞濟時卻不讚同，他承認白崇禧的分析沒有錯，但卻不願將一零三軍投入到阻擊戰中消耗掉。