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這確是個不引人注意，卻很嚴重的漏洞，現在就看西尾**造的的了。實際上，這次陳誠這次在江南發動的攻勢是下了血本的，土木係嫡係十九集團軍、十一集團軍、新組建的三十集團軍，三十萬人馬分兩路向長江邊發動進攻。左翼是十九集團軍的十萬人馬，從湖口出擊，沿彭澤、東至進攻：右翼是十一集團軍和三十集團軍二十萬人，進攻祁門，光複祁門後，又兵分兩路，十一集團軍走石台，三十集團軍越九華山，直撲銅陵。
在淅江，顧祝同調集二十三集團軍和三十二集團軍，總兵力十六萬人，也是兵分兩路，唐式遵的二十三集團軍攻擊金華，李默庵三十二集團軍攻擊借雲，與駐守這裡的日軍二十二師團展開激戰。
直接投入作戰的有五十萬人之多，而在這兩個主戰場之間，還有四十四軍、七十三軍組成的騷擾部隊，從蘇南向南京方向展開騷擾進攻。迫使西尾壽造不敢放手增援安慶，在第二線上，第十軍、五十二軍、二十五集團軍、三十五集團軍等，正厲兵林馬，隨時準備投入反擊日軍的反擊中。
在天空中，是空軍第一師和第二師，總計三百架各種作戰飛機，來往穿梭，俯衝轟炸；日軍飛機升空迎戰，雙方在天空中展開一場混戰。經過六年發展，中國空軍全部換裝為兩和嶼，，主力機種ps，旭性能超過了零式戰鬥機，空戰中優勢明顯，開戰三天即奪得江南天空製空權”日軍好容易收集到的兩百多架飛機消耗大半”剩下的龜縮到長江以北，不敢起飛迎戰。
聲勢浩大的江南反擊戰，吸引了全國的目光”與之相比，江北戰區卻是靜悄悄的，隻見部隊調動頻繁，卻始終沒有動靜。戰區司令官莊繼華頻頻在河南群眾集會上露麵，江北戰區的主力，四十九集團軍第一機械化集團軍第五集團軍三十一集團軍，依舊待在黃河岸邊”沒有絲毫南下跡家……，可西尾壽造依舊不敢對江北掉以輕心，不敢抽調江北部隊南下參戰，相反卻一再嚴令，江北守軍警惕，加強戰備。
在鄂北會戰後，十一軍殘部退到皖北，原本東京大本營為中國派遣軍補充七個師團”可華北岡村寧次堅決要求補充華北派遣軍，而且由於中國方麵大舉增兵河南，華北盛脅日大，東京又從蒙疆方麵軍和關東軍中抽調五個師團增援華北，這樣中國派遣軍總共得到十二個師團的增援，其中七個給了華中方麵。
不過華北派遣軍的五個師團除了第五師團外，其餘部隊不能和華中得到的增援部隊相比，從南洋調回的十八師團第九師團第二十八師團，國內新組建的第18師團，還有從蘇俄戰場抽調的關東軍第十師團和二十七師團；第此外十一軍殘部第三師團，104師團”六十八師團、三十九師團，得到補充，重建了被殲滅的第六師團、十三師團、十七師團。
經過補充增援的華中日軍”總兵力達到三十七萬，不過這三十七萬分布在淮河以南到淅江南部的廣大地區中，而且，不管西尾壽造還是板垣征四郎都不得不承認，這其中有三分之一強是新部隊，兵員要麼是十七八歲的娃娃，要麼是三四十的“老人”，訓練也隻匆匆進行了兩個月，根本不能與那些損失了的老兵相比。
這個問題讓西尾壽造和板桓征四郎非常惱火，這些士兵在六年前陸軍根本不要，可現在也不得不降低標準，加緊訓練，可就算根據士兵操典的最低標準來看，中**隊發動進攻前，在這些人還不能算成熟的士兵。
西尾壽造和板垣征四郎的共同意見是，那些新建和重建的部隊，不能在這次戰鬥中出戰，隻能依靠老部隊和從南洋調回來的部隊。
在安慶，負責防禦的是從南洋調回來的第九師團和116師團，在南京附近則是十八師團和**混成，，旅團、**混成13旅團，淅江則填補了新到的，巫師團二十八師團，**混成口旅團：幾乎所有戰鬥力的部隊都布置在長江以南。
長江以北則是從武漢退回來的第三師團和104師團，新到的岡師團，六十八師團和三十九師團，其中主力104師團和第二混成旅放置在長江北岸的安慶地區，第三師團和十五師團，則放在更北邊的合肥。
江南戰區攻勢猛烈，西尾壽造沒有慌亂，武漢失守後，他就組織參謀部進行了兵棋推演，這次江南戰區的進攻與他們的預測如出一撤。西尾壽造抓住從三月到七月這四個月的平靜，在安慶地區構築了嚴密的工事，前後共構**六道防線，在長江上架設了二道浮橋，以溝通兩岸聯素，鎮江”銅陵外圍，同樣構築了嚴密堅圍的防禦體係，西尾壽造相信，即便中**隊，能攻入安慶，也絕抵擋不住皇軍的反擊。
但很快長江北岸的江北戰區的部隊開始頻頻調動，西尾壽造頓時有些心驚，他知道，單是江南戰區是無法擊敗他的，可要是江南江北兩個戰區同時行動，就不是他所能抵抗的了，為此，他連續給岡村寧次去電，要求他隨時做好出擊河南，牽製江北戰區主力，電令山東的華北派遣軍12軍鬆井石根，隨時做好增援華中的準備。
做好這一切安排後，西尾壽造心才稍稍安定，他不敢寄希望於中國將領由於派係問題，而不出兵，鄂北會戰給了他足夠深刻的教訓。