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初秋的陽光下，黃河兩岸金黃色的高粱延綿數十裡，紅色的穗子低低的下垂，微風過去，發出嘩嘩的響聲，經過一年多的乾旱，終於迎來一個豐收的年份。在這密密的高粱地四周，無數軍人正沿著各條道路向北方急行，他們小心避開地裡的莊稼，扛著槍，汗流浹背。
羅r桓、陳g、彭x楓並馬站在一個小山丘上，看著部隊向北行進，由於日軍快速收縮，部隊在占領濮陽後，繼續向北行進，向內黃、南樂前進，由於這一帶曾經是八路軍根據地，群眾基礎很好，部隊在前進過程中受到老百姓的大力支持。
“中央來電，鑒於山西的情況，提醒我們，要警惕國民黨方麵的突然襲擊，特彆是湯恩伯，此人是搞摩擦的老手。”羅r桓將手中的電報交給陳g，這封電報是八路軍總部轉發延安的電報，延安在電報中提醒他們，要時刻對國民黨保持警惕。
“鑒於這個情況，我建議，部隊在占領內黃、南樂後，暫時停止前進。”彭d楓說道。
陳g皺眉想了會，搖頭說：“現在的情況很好，穀壽夫被湯恩伯吸引，我們正好可以趁機進入冀南，從山西的情況看，現在是誰搶到的地盤歸誰。一旦湯恩伯擊敗穀壽夫，他就騰出手與我們搶地盤了，倒不如趁現在，我們先下手。”
說到這裡，他伸手向旁邊的參謀要來地圖，就在馬背上打開：“你們，山東日軍集結在聊城，泰安；穀壽夫集結在安陽；中央通報的情況看，從山西撤回的日軍，將走長治、潞城、邯鄲。我們前麵的從滄石路，到黃河岸邊，幾乎沒有大股敵人，主要敵人是偽軍，我們可以將這遍地區，全部囊括，進而可以前出到冀中，恢複冀中根據地。”
“這個計劃好，我看就這樣，”羅r桓點頭稱是：“龐炳勳和孫殿英還在我們後麵，濮陽，我們沒有要，但內黃和南樂，就不會再交給他們了。陳g，你來製定計劃吧。”
在占領濮陽之後，延安來電，將羅r桓的115師和陳g的遊擊總隊合並，對外稱呼不變，對內則統稱冀南縱隊，縱隊司令員陳g、政委羅r桓，組建冀南前委書記，由羅r桓擔任書記，陳g、黃k誠擔任副書記；115師留在山東的部隊，則劃歸山東軍區轄製，山東軍區由陳y擔任司令員，粟y擔任副司令員；組建華東局，由饒漱石擔任華東局書記，陳y黎玉擔任副書記。
陳g沒有推辭，也沒有謙讓，他沉凝會說：“我看部隊分三路，遊擊縱隊第二支隊配合115師，徑直北上，攻取，魏縣、丘縣、館陶等地；老彭，你帶第三支隊，奪取臨漳，威脅安陽側後，記住，不要去攻取安陽；我帶第一支隊和新八軍、龐炳勳孫殿英偽軍，奪取大名，然後轉向山東冠縣，從北麵威脅聊城；我們這兩路，算是對我那老同學交代的差事的答複。”
與八路軍一同行動的還有新八軍和新110師，以及剛剛反正的龐炳勳孫殿英，後者尤其積極，龐炳勳甚至主動提出，從側翼攻擊安陽。
中**隊剛剛渡過黃河，在新鄉嚴陣以待的穀壽夫即開始撤退，三天時間內即全軍撤到安陽，穀壽夫都撤得差不多了，湯恩伯才驚覺，連忙派出部隊追擊，最終隻有極少收獲，穀壽夫幾乎全軍撤到安陽。
湯恩伯率部占領新鄉後，沿途小心翼翼北上，過了湯陰後，湯恩伯的行動變得謹慎了，在日軍外圍稍稍接觸，便縮回去了。三個集團軍，總兵力接近三十萬人，既不進攻，也不撤退。讓穀壽夫戰也不是，退也不是。
在山東戰場，關麟征攻取諸城後，留下於學忠五十一軍和秦啟榮統帥的山東遊擊縱隊，攻略四方，自己統帥主力沿膠濟鐵路西進，直撲濟南。
膠東各地的情況與山西如出一轍，不國民黨兩黨爭搶地盤，總的的來看，國民黨占了上風，借助反正偽軍，國民黨占領了膠東大部分地區，八路軍獲得蓬萊、威海、煙台等膠東東部地區，另外在大澤山地區保有一塊抗日根據地。
國民黨則得到了棲霞以西，到濰坊之間的大遍地區，過了濰坊，則又是國共交錯混雜，從總體來講，國民黨占領了膠濟線上的主要城市和附近的鄉村，gcd則占領了稍遠地區的縣城和鄉村，不過讓國民黨比較忌諱的是，即便是膠濟線附近，國民黨力量強大的地區，依然存在gcd的基層支部。
在膠東，兩黨圍繞青島打了一仗，許s友率領的膠東八路軍與於學忠五十一軍在即墨以西的柳溝發生激戰，於學忠不敵，向關麟征緊急求援，由於關係到青島得失，關麟征不顧莊繼華命令，令楊森二十四集團軍全力東進，在即墨附近截住許s友，許s友見國民黨軍大舉來援，便率部向東撤退，楊森追趕不急，收複即墨全境後，掉頭向西追趕關麟征。
對於反正的偽軍，關麟征暫時沒有時間理會他們，讓他們駐守原地，讓秦啟榮的遊擊縱隊分兵監督，於學忠則率部進駐青島和即墨，監視膠東八路軍。