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蔣介石的憤怒很快便傳到迪化，胡宗南接到命令頓時呆若木雞，他的嫡係部隊還在趕來迪化的路上，整個迪化兵力薄弱，僅有的幾支部隊裝備訓練都遠不如正在抗戰前線的，這裡的部隊隻能算三流部隊，僅僅隻能勉強守住迪化。
朱紹良心中搖頭，他知道這是怎麼回事，莊繼華胡宗南關麟征賀衷寒這幾個黃埔一期的佼佼者與陳誠的關係都比較差，他們要是吃癟，陳誠會非常高興，甚至會製造機會讓他們吃癟。莊繼華是力大無比，政軍雙優，連蔣介石都有三分顧忌，陳誠根本無力打壓。而胡宗南關麟征就不一樣了，陳誠數次弄權暗算，關麟征幾乎與他公開翻臉，胡宗南稍微陰柔點，吃的虧要小點，不過這次陳誠也下了暗手。
“壽山，要不給委員長再反映下，目前情況下，暫時不出兵為好，匆忙出兵可能會適得其反。”朱紹良沒有落井下石，胡宗南到新疆來，他心裡是有所芥蒂的，不過現在胡宗南與他是拴在一根藤上的蚱蜢，新疆局勢壞了，固然跑不了胡宗南，他也躲不開。
胡宗南和朱紹良聯名向蔣介石反映，目前迪化兵力空虛，暫時無法向伊犁反攻，伊犁的情況不算危險，預七師副師長杜德孚報告艾林巴克機場還能堅守，對艾林巴克的補充可以通過空軍執行。
蔣介石接到報告後勃然大怒，嚴令胡宗南克日進剿，不得推諉。胡宗南沒有辦法，隻能調預七師和128師前去為艾林巴克解圍，命令第一軍部隊儘快趕到迪化，空軍加快第2軍空運；電令劉文輝派出不少於一個旅的兵力，從南麵越過天山，進剿伊犁。
劉文輝接到命令後，從407旅抽調兩個團，從406旅抽調一個團，加上新編成的騎兵團，組成一支增援部隊，由407旅旅長陳明陽指揮向伊犁進發。
越過天山是非常危險的，此時的天山依舊大雪封山，叛軍都是當地人，熟悉本地環境；更危險的是，翻過天山後，很可能會受到叛軍的襲擊，或落入叛軍的圈套。此外，他們是沒有後援或接應的，一旦戰敗就隻能靠自己殺出條活路。
無論胡宗南還是劉文輝都暗中命令部隊謹慎行動，千萬不可冒進，可沒想到重慶的催促接連不斷，胡宗南和劉文輝承受了巨大的壓力。
新疆平叛暫時僵持，平津會戰卻依舊順風順水，郭勳祺在他的軍令狀規定時間內攻取新保安，全殲第15混成旅團，擊斃日軍三千餘人，俘虜千餘人。
相對於新保安，涿鹿的抵抗便要頑強得多，涿鹿是日軍平張公路的外圍防線，日軍第125師團負責守禦這一地區，125師團進駐後便在四周構築了大批堅固堡壘，當郭勳祺攻克新保安後，新一軍和新六軍還在清掃這些堡壘。
郭勳祺攻克新保安後，衛立煌命令一零一軍西進，與十四集團軍會合，追擊向張家口逃跑的116師團，一零二軍和一零三軍則東進懷來，在懷來構築防禦圈，保證切斷平張公路，並保護新一軍和新六軍的後背。
郭勳祺率領一零二軍趕到懷來時，懷來的大局基本確定。懷來保衛戰是場意外加驚喜的戰鬥，日軍集中主力對城北的梁堊光烈發動進攻，雙方在北門外展開激戰，新編21師率先趕到戰場，吳敏濤率主力增援梁堊光烈。
丸山政男見勢不妙，率部向東撤退，張靈甫豈肯罷休，留下316旅守住懷來，自己親率一零三軍追出懷來，死死咬住丸山政男不放，丸山政男且戰且退，中途得到31師團的增援。
丸山政男沒有讓31師團投入正麵作戰，而是利用中**隊不知道的情況，命令31師團師團長佐藤幸德從側翼發動反擊，突然襲擊新編21師側翼，擊潰新編63旅，隨後插向新編21師的側後。
31師團的攻擊凶狠嚴厲，吳敏濤措手不及，部隊頓時垮下去，張靈甫見勢不妙，親自率軍偵察營對31師團展開反擊，暫時穩住陣線。丸山政男抓住31師團的成功，率部反攻，一零五師被迫後撤。第二師團和31師團一左一右衝殺，漸漸地，一零三軍由有序撤退開始變成潰退，留守城內的316旅旅長蔡明逸率領兩個團出城接應。在蔡明逸支持下，張靈甫穩住陣線，雙方在東門外展開激戰。
丸山政男抓住機會，希望能趁勢收複新保安，督促部隊強攻不止。東門外連綿數裡殺聲震天、炮聲不斷，戰鬥到激烈時，王近山率領遊擊總隊第三支隊從日軍側後殺出來，陳賡率部在正麵加入戰場，彭雪楓率部從北麵迂回。日軍由是大敗，丸山政男立不住腳，接連敗退，張靈甫吸取了上次的教訓，追出幾裡後便停止了追擊。
郭勳祺率部到懷來後，命令陳賡的遊擊總隊派出偵察部隊向東偵察，其餘部隊，以一零二軍守在城內，一零三軍後撤西門外，遊擊總隊和115師特遣支隊分居南北，全軍采取守勢。
丸山政男退到北辛堡，整頓部隊後接到岡村寧次電報，後撤到延慶縣城，在延慶得到中島康健的第五師團和第二第三第四戰車師團的增援。至此雙方各據一城，互相警惕對峙。
宣化的116師團趁十四集團軍的包圍圈未完全形成，殺出一條血路，放棄宣化向張家口出逃，衛立煌得報大怒，嚴令劉茂恩追擊，劉茂恩率部追擊，98軍在大倉蓋地區受到伏擊，42師潰散，劉茂恩不敢貿然追擊，勒部緩緩追擊，116師團順利逃進張家口。
衛立煌勃然大怒，雖然嚴厲斥責劉茂恩，但一時也沒辦法。十四集團軍下轄五個軍，但五個軍來路各自不同，98軍是西北軍楊虎城一部改編而來，15軍是原陝西地方軍閥鎮嵩軍整編而來，14軍是整編後的中央軍，80軍是晉軍旁係改編而來，43軍則是晉軍改編而來，整個集團軍是個大雜燴，裝備訓練各不相同，14軍最好，其次是整編後的15軍，半重慶造，最差的是98軍。