博望坡一戰。蔡瑁潰敗退守襄陽，對荊州軍團打擊很大。原來的優勢兵力已經不複存在。士氣低落，原戰略上由主動變成被動防禦。
卻說劉備投奔徐州，呂布讓劉備進駐小沛。劉備雄心勃勃想招兵買馬。
呂布購買的軍馬經過小沛，被張飛發現強行私自扣下了，當成自己的馬匹。
呂布得知軍馬被張飛所扣，就派心腹侯成向張飛索要。
侯成他依仗呂布的寵信平時就高高在上。他見到張飛後有點狂妄，語氣非常驕傲。一副盛氣淩人樣子命令張飛歸還軍馬。無奈張飛根本不鳥他也不買賬。不肯歸還馬匹。
侯成在張飛麵前口出狂言。“好你個環眼賊，你原本就是個賣豬肉的，你有什麼好狂的，溫侯的軍馬那就是你想動的嗎。真是異想天開了，你如不歸還馬匹，我就將你就地正法。”
還沒有等侯成喊人，侯成的一番話話卻惹怒了張飛。
“哪裡來的野狗在此狂吠，居然敢來管你張爺爺的事情，存心找死。我來幫你鬆骨”。
張飛如抓小雞般一把提起侯成，當場將侯成胖揍了一頓。
侯成鼻青臉腫回去添油加醋報告呂布，他在呂布麵前哭訴。
“這個環眼賊不肯歸還軍馬也罷了。他而且出言不遜，語氣非常不善。揚言要和將軍比試武藝。他說將軍不是他的三合之敵。而且他非常看不起將軍。他說就是溫候親自去要馬，他也照樣要揍你。還說了很多難聽的話。說溫候你是個小人。我聽不下去，就嚴厲嗬斥，這個環眼賊就將我打了一頓，將軍一定要幫我報仇啊。……”
呂布聽了侯成的彙報，勃然大怒。他非常惱火。於是領兵親自來到小沛。
氣衝衝地責問劉備。
“劉備，你是怎麼管教你的人。我好意收留你。你的好兄弟張飛竟敢卻將我的軍馬扣下，並將我的人打了，還說了許多難聽的話。你去將張飛叫來。我用方天畫戟來和他論理。哼，你的手下都是什麼人呐？今天我一定要和你說道說道。你給個說法吧。”
張飛扣押軍馬劉備是知道的。他原來是想蒙混呂布。沒有想到張飛打人，呂布親自上門。這一下劉大耳感覺事情難辦了。
現在呂布一定要讓劉備叫張飛過來對峙。呂布就想教訓張飛。
劉備知道張飛脾氣，他更怕呂布和張飛兩人見麵事情鬨大，於是他忍聲吞氣。
“溫侯請息怒。溫候請寬怒啊。此事我並不知曉。我馬上去將張飛打一頓為將軍出氣。他竟然連將軍的馬都敢扣下。是我管教無方。請將軍稍候……”
人在屋簷下不得不低頭。張飛肯定是不能和呂布見麵的。他和關二哥說了事情的經過後果。
高傲的關二哥也隻有忍聲吞氣陪著劉大耳在呂布麵前低頭。
劉大耳對呂布隻有好言相勸。用黃金珠寶來賠禮。軍馬馬全部歸還呂布。
真是偷雞不成蝕把米。劉大耳欲哭無淚。
軍馬歸還了呂布。呂布見不到張飛就痛斥劉備。怒氣衝衝的回去了。
呂布走後，在城外麵的張飛知道呂布來找劉備了，匆匆忙忙提著丈八蛇矛趕了過來。他感覺自己武藝有很大的長進，想重新和呂布較量一番。
（丈八蛇矛：長一丈八寸（約260米）的長矛，矛頭似蛇形。丈八蛇矛外形甚奇異，丈八蛇矛用烏茲鋼打造，矛頭和矛杆是它的主要構成部分。曆史上史料中對丈八蛇矛的重量沒有詳細的記載，我們現在隻能推斷。假設它的直徑是5厘米，長度2米6，丈八蛇矛的重量應該是63斤左右，和馬超的龍騎槍差不多重）。
劉備心有不甘。就因此事直接導致劉備在與呂布發生矛盾。
兄弟三人喝著悶酒。寄人籬下的生活和有自己的土地完全不一樣。
關羽先打破喝悶酒場麵：“我們屈人籬下，既然已經和呂布交惡，不如反客為主，夜襲徐州，隻有將呂布拿下，徐州才是我們的天下。”
張飛：“哈啊啊啊，好，好，好。二哥此話省得。我老張絕對支持。夜襲讓我來打頭陣。來會會呂布這個小人我一定將呂布拿下。”
關羽：“三弟，此戰我們要出奇製勝，正麵兵力較量我們肯定不是呂布的敵手，況且呂布本身武藝非凡，我們也曾經領教呂布的本領，他的武功確實讓人敬佩，我們絕對不可以輕敵。”
三人一番商議，劉備權衡再三，想要發展壯大，必須要冒點風險。最後他同意夜襲徐州。由關，張二人出麵襲擊。他留守小沛善後。萬一偷襲不成由他出麵和呂布周旋調停。
大計定下來了，關羽和張飛決定反客為主。夜襲徐州。
關羽和張飛兩人三更造飯，四更出發。分彆各帶兩千人馬。從東西兩個方向分頭偷襲徐州。
可沒想到陳宮早有預料。呂布早已經安排，分頭埋伏好精兵，專門等候兩人前來來偷襲。
關張兩人偷襲卻被陳宮埋伏。兩隊兵馬被擊得潰不成軍。手下兵馬死傷慘重。
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