曹操敗退南陽後。
心情煩悶於是強納了張繡叔叔張濟的妻子鄒夫人為姬妾。每夜飲灑取樂。
南陽城外，張濟和張繡知道此消息後怒不可遏。
他倆來到大帳見蘇念西，欲請戰攻城。而蘇念西亦有攻城之意。
諸葛亮羽扇輕搖，神色淡然說道:“陛下，兩位將軍莫急。亮有一計，可保拿下南陽。”
蘇念西忙問：“軍師有何妙計？”
諸葛亮道：“吾觀南陽城外地形複雜，可在城東邊布置八陣圖。到時圍三缺一，隻待曹操大軍進入陣中，必可將其圍困。”
蘇念西聽後雖心中疑慮，但對諸葛亮才能是深信不疑。便命馬超、黃忠等將領依計行事。
諸葛亮率領眾將士來到南陽城外，仔細勘察地形。他見此地山巒起伏，河流縱橫，心中已有計較。
他命人在山穀中布置巨石、木樁等障礙物，又在關鍵位置設置旌旗、鼓角。
隨後，他按照八卦之理，將士兵分為休、生、傷、杜、景、死、驚、開八門，每門都有特定的陣法和任務。
布置完畢後，諸葛亮又囑咐眾將領：“此陣變化無窮，我們圍三缺一隻待曹操大軍進入。眾將不得擅自行動。待吾信號發出，方可出擊。”
七天後，諸葛亮圍三缺一戰術生效了。
曹操聯係不到呂布大軍夾擊蘇念西，他決定放棄南陽。準備戰略撤退。
大軍進入山穀時，突然狂風大作，旌旗獵獵。
領軍的夏侯惇，曹仁。心中一驚，感覺不妙。但此時，大軍已深入山穀，難以回頭。
隨著曹操大軍的深入，八陣圖逐漸發揮作用。
士兵們隻見四周迷霧彌漫，巨石、木樁等障礙物層出不窮，仿佛進入了一個迷宮。
夏侯惇急忙下令軍隊停止前進，試圖尋找出路。但此時，八陣圖中的八門已經關閉，大軍被困其中。
夏侯惇騎在馬上，麵色陰沉。他環顧四周，隻見陣中煙霧彌漫，怪石嶙峋，殺氣騰騰。“吾縱橫天下多年，未曾想今日竟被困住了。”
心中懊悔不已，他卻沒料到諸葛亮在此布下了如此厲害的陣法。
諸葛亮站在高處，手搖羽扇，觀察著曹操大軍的動向。
他見曹操遲遲沒有入陣，心中暗道可惜。
便命令校尉揮旗發出信號。
頓時，鼓角齊鳴，旌旗舞動。
馬超，黃忠從八門中殺出，如猛虎下山一般，向曹操大軍發起攻擊。
曹操見前軍進入山穀而失蹤，形勢不妙，急忙指揮軍隊抵抗。
但蘇念西大軍在諸葛亮的指揮下，配合默契，攻勢淩厲。