臨武君曰：善！請問王者之軍製？
孫卿子曰：將死鼓，禦死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲而退，順命為上，有功次之；令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱，不獵禾稼，服者不禽，格者不舍，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓者也；百姓有扞其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，蘇刃者死，奔命者貢。微子開封於宋，曹觸龍斷於軍，殷之服民，所以養生之者也，無異周人。故近者歌謳而樂之，遠者竭蹙而趨之，無幽閒辟陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通達之屬莫不從服，夫是之謂人師。詩曰：“自西自東，自南自北，無思不服。”此之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，上下相喜則慶之，不屠城，不潛軍，不留眾，師不越時。故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。
臨武君曰：善！
陳囂問孫卿子曰：先生議兵，常以仁義為本；仁者愛人，義者循理，然則又何以兵為？凡所為有兵者，為爭奪也。
孫卿子曰：非汝所知也！彼仁者愛人，愛人故惡人之害之也；義者循理，循理故惡人之亂之也。彼兵者所以禁暴除害也，非爭奪也。故仁者之兵，所存者神，所過者化，若時雨之降，莫不說喜。是以堯伐驩兜，舜伐有苗，禹伐共工，湯伐有夏，文王伐崇，武王伐紂，此四帝兩王，皆以仁義之兵，行於天下也。故近者親其善，遠方慕其德，兵不血刃，遠邇來服，德盛於此，施及四極。詩曰：“淑人君子，其儀不忒，其儀不忒，正是四國。”此之謂也。
李斯問孫卿子曰：秦四世有勝，兵強海內，威行諸侯，非以仁義為之也，以便從事而已。
孫卿子曰：非汝所知也！汝所謂便者，不便之便也；吾所謂仁義者，大便之便也。彼仁義者，所以修政者也；政修則親其上，樂其君，而輕為之死。故曰：凡在於軍，將率末事也。秦四世有勝，諰諰然常恐天下之一合而軋己也，此所謂末世之兵，未有本統也。故湯之放桀也，非其逐之鳴條之時也；武王之誅紂也，非以甲子之朝而後勝之也，皆前行素修也，所謂仁義之兵也。今女不求之於本，而索之於末，此世之所以亂也。
禮者、治辨之極也，強固之本也，威行之道也，功名之總也，王公由之所以得天下也，不由所以隕社稷也。故堅甲利兵不足以為勝，高城深池不足以為固，嚴令繁刑不足以為威。由其道則行，不由其道則廢。
楚人鮫革犀兕以為甲，鞈堅如金石；宛钜鐵矛，慘如蜂蠆，輕利僄遫，卒如飄風；然而兵殆於垂沙，唐蔑死。莊蹻起，楚分而為三四，是豈無堅甲利兵也哉！其所以統之者非其道故也。汝潁以為險，江漢以為池，限之以鄧林，緣之以方城；然而秦師至，而鄢郢舉，若振槁然，是豈無固塞隘阻也哉！其所以統之者非其道故也。紂刳比乾，囚箕子，為炮烙刑，殺戮無時，臣下懍然莫必其命，然而周師至，而令不行乎下，不能用其民，是豈令不嚴，刑不繁也哉！其所以統之者非其道故也。
古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而敵國不待試而詘；城郭不辨，溝池不抇，固塞不樹，機變不張；然而國晏然不畏外而固者，無它故焉，明道而鈞分之，時使而誠愛之，下之和上也如影向，有不由令者，然後俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人不郵其上，知罪之在己也。是故刑罰省而威流，無它故焉，由其道故也。古者帝堯之治天下也，蓋殺一人，刑二人，而天下治。傳曰：“威厲而不試，刑錯而不用。”此之謂也。
凡人之動也，為賞慶為之，則見害傷焉止矣。故賞慶、刑罰、埶詐，不足以儘人之力，致人之死。為人主上者也，其所以接下之百姓者，無禮義忠信，焉慮率用賞慶、刑罰、埶詐，除阨其下，獲其功用而已矣。大寇則至，使之持危城則必畔，遇敵處戰則必北，勞苦煩辱則必奔，霍焉離耳，下反製其上。故賞慶、刑罰、埶詐之為道者，傭徒鬻賣之道也，不足以合大眾，美國家，故古之人羞而不道也。故厚德音以先之，明禮義以道之，致忠信以愛之，尚賢使能以次之，爵服慶賞以申之，時其事，輕其任，以調齊之，長養之，如保赤子。政令以定，風俗以一，有離俗不順其上，則百姓莫不敦惡，莫不毒孽，若祓不祥；然後刑於是起矣。是大刑之所加也，辱孰大焉！將以為利邪？則大刑加焉，身苟不狂惑戇陋，誰睹是而不改也哉！然後百姓曉然皆知循上之法，像上之誌，而安樂之。於是有能化善、修身、正行、積禮義、尊道德，百姓莫不貴敬，莫不親譽；然後賞於是起矣。是高爵豐祿之所加也，榮孰大焉！將以為害邪？則高爵豐祿以持養之；生民之屬，孰不願也！雕雕焉縣貴爵重賞於其前，縣明刑大辱於其後，雖欲無化，能乎哉！故民歸之如流水，所存者神，所為者化。之屬為之化而順，暴悍勇力之屬為之化而願，旁辟曲私之屬為之化而公，矜糾收繚之屬為之化而調，夫是之謂大化至一。詩曰：“王猶允塞，徐方既來。”此之謂也。
凡兼人者有三術：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼貴我名聲，美我德行，欲為我民，故辟門除塗，以迎吾入。因其民，襲其處，而百姓皆安。立法施令，莫不順比。是故得地而權彌重，兼人而兵俞強：是以德兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民雖有離心，不敢有畔慮，若是則戎甲俞眾，奉養必費。是故得地而權彌輕，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，用貧求富，用饑求飽，虛腹張口，來歸我食。若是，則必發夫掌窌之粟以食之，委之財貨以富之，立良有司以接之，已期三年，然後民可信也。是故得地而權彌輕，兼人而國俞貧：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者貧，古今一也。
兼幷易能也，唯堅凝之難焉。齊能幷宋，而不能凝也，故魏奪之。燕能幷齊，而不能凝也，故田單奪之。韓之上地，方數百裡，完全富足而趨趙，趙不能凝也，故秦奪之。故能幷之，而不能凝，則必奪；不能幷之，又不能凝其有，則必亡。能凝之，則必能幷之矣。得之則凝，兼幷無強。古者湯以薄，武王以滈，皆百裡之地也，天下為一，諸侯為臣，無他故焉，能凝之也。故凝士以禮，凝民以政；禮修而士服，政平而民安；士服民安，夫是之謂大凝。以守則固，以征則強，令行禁止，王者之事畢矣。
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