婁敏中聽到祖士遠說不去救援王慶時，臉色瞬間變得陰沉下來，他毫不客氣地回懟道：“聖公，救援王慶對我們來說不僅沒有任何損失，反而會給我們帶來諸多好處！”
方臘聞言，麵露疑惑之色，追問道：“婁丞相，你這話是什麼意思？”
婁敏中定了定神，解釋道：“聖公，我們當前最大的敵人並非王慶，而是南宋。如果南宋滅掉了王慶，他們必定會整合自身實力，轉而全力征討我們。如此一來，我們豈不是坐以待斃？”
方臘沉思片刻，覺得婁敏中的話不無道理，便繼續問道：“那麼，婁丞相，依你之見，我們該如何應對呢？”
婁敏中胸有成竹地回答道：“一直以來，都是我們被動防守，宋軍則是主動進攻。依微臣之見，我們應該主動出擊，直接向宋軍發起反攻。這樣一來，我們就能改變目前的攻守態勢，說不定還能打他們一個措手不及。”
方臘聽後，心中一動。他也不願一直處於被動防守的局麵，而是渴望能夠對宋軍進行有力的反擊。於是，他稍作思考後，決定采納婁敏中的建議。
方臘當機立斷，立刻下令派遣元帥鄧元覺和司行方統率十五萬大軍，前往前線對宋軍展開反攻，同時也是為了聲援王慶。
鄧元覺和司行方領命後，迅速集結大軍，浩浩蕩蕩地開往前線。一路上，軍容嚴整，士氣高昂。而此時的宋軍，正沉浸在即將剿滅王慶的喜悅中，絲毫未料到方臘軍會主動出擊。
鄧元覺和司行方趁著夜色，采用奇襲戰術，突然對宋軍營地發起攻擊。宋軍頓時大亂，士兵們在睡夢中驚醒，慌亂地拿起武器抵抗。鄧元覺手持禪杖，在敵陣中橫衝直撞，如入無人之境；司行方則指揮士兵們有條不紊地進攻，將宋軍打得節節敗退。
與此同時，童貫聞聽方臘大軍反攻，於是就親自帶著手下的精銳上前線坐鎮，童貫手中還是有很多大將的，鄧元覺連克數個軍州以後就難以繼續維持攻勢了，雙方再一次僵持起來了。
此時此刻，夷陵縣內殺聲震天，宋軍如潮水般猛攻城牆。最前排的宋軍士兵們，毫不畏懼地冒著密集的箭雨，奮勇地架起雲梯，艱難地向前推進。他們的步伐雖然有些踉蹌，但卻異常堅定，仿佛城牆就在眼前，勝利就在不遠處。
在宋軍的後方，吳玠站在高處，冷靜地指揮著戰鬥。他手中的令旗揮舞得虎虎生風，口中不時發出一道道指令。在他的指揮下，投石車不斷地拋出一塊塊巨大的石頭，如流星般砸向城牆。每一塊石頭都帶著巨大的衝擊力，狠狠地砸在城牆上，發出震耳欲聾的巨響，城牆也隨之微微顫動。
與此同時，宋軍的弓箭手們也沒有閒著。他們站成一排，弓弦緊繃，箭矢如蝗，不斷地射向城牆上的守軍。箭矢在空中交織成一張密不透風的箭網，讓城牆上的守軍根本無法抬頭。
而在城頭上，杜壆親自督戰，他麵色凝重，雙眼緊盯著城下的宋軍。他大聲呼喊著：“放箭！扔石頭！絕不能讓宋軍攻上來！”然而，由於準備不足，守城物資嚴重短缺，杜壆根本沒有足夠的時間去準備金汁和滾木擂石等守城利器。
麵對如此困境，杜壆當機立斷，下令拆除城內的房屋，用磚瓦來代替擂石。雖然這些磚瓦的殺傷力遠不如滾木擂石，但總比沒有強。
儘管杜壆采取了一些應急措施，但宋軍在吳玠的指揮下，攻勢如潮，士氣高昂。他們迅速地登上了城頭，與守軍展開了激烈的近身肉搏戰。
然而，杜壆絕非等閒之輩，他對宋軍的進攻早有預料，並提前做好了應對之策。當宋軍剛剛登上城頭時，杜壆手持丈八蛇矛，如猛虎下山一般衝入敵陣。他的蛇矛舞動得如同風車一般，每一次揮舞都帶起一片血雨腥風。那些剛剛登上城頭的宋軍士兵，甚至還來不及做出反應，就被杜壆的蛇矛無情地刺穿，瞬間送命。
杜壆之前就安排好了預備隊，隻見在這個時候，酆泰帶著三千兵馬打開城門殺了出去。
原本正在攻城的宋軍被打了一個措手不及，最前排的大多是都是推著雲梯的士兵，
他們根本來不及組織防禦。酆泰一馬當先，手中雙鐧揮舞，打翻一片宋軍。三千兵馬如猛虎般衝入敵群，宋軍陣腳大亂。吳玠見狀，迅速調整戰術，他指揮後方的騎兵迅速包抄過來，試圖將酆泰的三千兵馬圍住。
不過酆泰也是見好就收，擊退了一波攻城的宋軍以後就回城去了。吳玠無奈隻能先行退兵。
接下來的五天時間裡，吳玠率領著他的軍隊對夷陵城發起了一波又一波猛烈的攻擊。然而，杜壆率領的守軍卻毫不示弱，他們嚴防死守，堅決不肯退縮一步。
經過整整五天的激烈戰鬥，雙方都付出了巨大的代價。吳玠的軍隊傷亡慘重，城牆上和城牆下都被鮮血染紅，仿佛變成了一片血海。
在營帳中，吳玠和他的將領們聚集在一起，商議著下一步的作戰計劃。田晟首先發言道：“將軍，楚軍現在已經是窮途末路了，他們堅持不了多久了。依我看，用不著幾天我們就能攻下夷陵城。”
曹顏浩卻搖了搖頭，憂心忡忡地說：“我軍攻克夷陵城固然是必然的，但我觀察城中的守軍異常頑強，守將杜壆更是勇冠三軍。如果我們繼續強攻，恐怕到時候我們也會遭受慘重的損失。”
吳玠聽了曹顏浩的話，也不禁點了點頭，歎息道：“曹將軍所言極是，我軍到時候恐怕也會損失慘重啊。如今大宋已經經不起這樣的損失了。”
吳玠感到一陣頭疼，這個杜壆實在是一個難以對付的硬骨頭，讓他感到十分棘手。
就在這時，吳璘突然提出了一個大膽的建議：“我們何不繞過夷陵城，直接攻打王慶的老巢呢？”
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