今年春，劉備如願率軍北上，一路攻城掠地，進軍到南陽博望境內。此時，曹操已經從兗州撤軍回來了，但考慮到大軍疲憊，隻讓夏侯惇率幾千兵力迎戰，卻沒想到夏侯惇在兵力占優的情況下，竟會敗北。好在，曹操有雙重安排，讓曹仁率一軍跟隨其後，作為後備軍隊，正好擋住了劉備的大軍。
“這劉備真是頑強，真恨當年沒殺了他，以至於禍害至今。”聽到這麼一個壞消息，曹操也顧不得再哭袁紹，隻是恨當年一時心軟，以至於造成今日之禍。
荀攸上前一步：“司空，劉備駐軍新野，是為抵禦司空，足見劉表對其並不信任。”
“此話何意？若劉表不信任他，又為何給其軍隊，讓其率軍北上？”
“劉表不過借劉備之力，駐軍新野，拱衛襄陽而已，此次讓劉備進軍北上，劉表亦不過隻給了兩三千兵力，以這點兵力，又不可能攻許都，北上又有何用？想必劉表不信任劉備，又得故作信任姿勢，才勉強給了點兵力。”
“劉備請求劉表出兵北上，得到這些士兵後，明知北上意義不大，又不得不率軍北上，否則沒辦法向劉表交代。今劉備雖擊敗夏侯惇將軍……”
荀攸稍稍猶豫，臉上露出一絲鄙夷之色，顯然他對夏侯惇戰敗而不滿。夏侯惇所率有五千兵力，而劉備不過三千兵力，兵力優勢這麼大，卻吃了敗仗。
“但其兵力實是太少，今雙方對峙於葉縣，用不了多久，劉表必會讓劉備退兵。”
“劉表會讓劉備退兵？”
“正是，劉備攻城掠地，有了功勞，又怎會老老實實聽從劉表之命？劉表用劉備抵禦司空，又擔心劉備掌重兵，以脫離其控製，故他會控製糧道，逼迫劉備退兵。”
“原來如此，有公達之言，我放心了。”曹操想了一下，覺得荀攸所言有理。初時，他還擔心劉表會調集重兵，乘勝而擊。看來，劉表還是顧慮太多，不敢大軍北上，劉備隻是孤軍，隻能撤退。
……
並州太原晉陽
鐘繇急於攻下晉陽，再次發動攻城。
曹軍盾牌陣如林，浩浩蕩蕩衝向晉陽城。並州軍箭如雨下，卻都被曹軍堅實的盾牌一一擋下，發出陣陣金屬交擊之聲。
曹軍不甘示弱，弓兵迅速列陣，嗖嗖嗖放箭反擊並州軍。在弓箭的掩護下，士兵抬著雲梯，衝向城頭，搭上城牆上，再攀梯而上，與並州軍短兵相接。同時，曹軍衝車也緩緩推進，到達城門口，一次次撞擊城門。
雙方士兵交織在一起，你來我往，戰況異常激烈，喊殺聲震耳欲聾。看樣子，這場大戰一時難分勝負。
在另一個戰場上，呼廚泉終於發動了進攻，擋住他的仍是龐德所率騎兵。
呼廚泉是進攻一方，匈奴騎兵如狂風席卷而來，衝向曹軍。龐德列陣於前，讓士兵做好準備，一聲令下：“騎射，準備，放箭。”
匈奴騎兵進入射程，曹軍首先發難，士兵在馬背上張弓搭箭，箭矢如雨點般向匈奴騎兵射去。一時間，匈奴軍損失慘重，但其攻勢已成，對箭雨視若無睹，硬著頭皮直衝過來。
龐德隻好下令士兵收起弓箭，拿出馬刀：“殺過去。”
轉眼間，雙方騎兵短兵相接，馬刀交錯，寒光閃爍。戰場上，馬蹄聲如雷貫耳，喊殺聲震耳欲聾，雙方士兵奮勇拚殺，極為慘烈。
大戰了將近一個時辰，雙方仍是均衡形勢，似乎誰都勝不了。
曹軍攻城仍在繼續，高乾率軍拚命死守，但曹軍士兵前赴後繼，慢慢占據上風。攀爬上城頭的曹軍士兵也越來越多，後方的鐘繇似乎看到了勝利的曙光。
突然，曹軍東北方向響起了喊殺聲。張合率領一支陳軍如幽靈般出現，迅猛地突襲了曹軍的側翼。曹軍未曾防備，頓時被打了個措手不及，陣腳微亂。
就在這混亂之際，東南方向又傳來一陣喊殺，潘璋率領另一支陳軍如潮水般湧來，直撲曹軍後方。
原來，高乾決定投降之後，就讓人安排令狐邵秘密出城，作為使者，去上艾尋找潘璋，商討破敵之策。雙方一合計，決定在曹軍攻打晉陽之時，陳軍突襲曹軍，打其措手不及，必能破曹軍。
此刻，張合所率陳軍如同鋒利的刀刃，深深插入曹軍陣中，砍殺聲、呐喊聲此起彼伏。潘璋所率陳軍也是勇猛無比，往前衝殺，與張合所率形成兩麵夾擊之勢。
曹軍腹背受敵，頓時陷入了絕境。士兵們驚慌失措，紛紛敗退，有的丟棄兵器，有的四散奔逃，戰場上一片混亂。
兩人所攻都是在東麵，正是閻行所率曹軍所在位置。閻行發現大軍混亂，大急之下，就自己組織了一些士兵衝殺過去，想以武勇擋住敵軍，讓大軍贏得時間，穩住陣腳。
張合率軍迎麵殺來，對上了閻行。閻行雖勇，但陳軍士氣正盛，雙方正麵交鋒，張合所充把閻行所率殺得連連敗退。
陳軍士氣高昂，攻勢如潮，曹軍根本無法抵擋。在這兩麵夾擊之下，曹軍很快就潰不成軍。
後方，鐘繇看到形勢突變，心中大駭。他很快就明白了過來，這肯定是陳軍的軍隊。看這架勢，陳軍援軍幾乎上萬。此刻，他無暇細想陳軍為何會有這麼多兵力進入並州，看到曹軍即將敗退，他隻能下令鳴金收兵，想邊戰邊退。可是，陳軍攻勢已成，怎麼可能會讓曹軍輕易撤退，張合和潘璋率軍一路追擊。
曹軍的撤退似乎也影響到了另外一個戰場的交鋒。起初，呼廚泉率軍奮力殺敵，曹軍也不甘示弱。此時，鳴金聲突然響起，龐德在戰場上廝殺正酣，自然不是他下的命令，而是鐘繇派人下令，他也無暇顧及太多，率軍邊戰邊退，儘量保持陣形不亂，不被匈奴騎兵衝垮。
陳軍占據上風，一路追擊了四五裡路，才慢慢停了下來，曹軍大敗而去。
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