管亥看到敵軍並不慌亂，反而能有序後退，眼看敵軍就要脫離弓箭的射程，他心中不甘，拔出刀來，舉刀大喝：“殺上去。”
陳軍發動了進攻，士兵朝著正在撤退的曹軍衝殺過去，一時之間也是氣勢如虹。隻是這山路確實不好走，衝殺之時，士兵得顧著腳下。
曹仁很是精明，他在後撤之時，就擔心敵軍趁機掩殺，暗暗調弓兵做好準備。看到敵軍果然殺過來，他立即下令：“弓兵列陣！”
六七百個弓兵站成幾排，前麵一排已是拉滿了箭。
待曹軍的士兵撤了之後、陳軍士兵又進入射程之時，曹仁打了個手勢：“放箭！”
弓箭射出，跑在前麵的陳軍士兵紛紛中箭。
管亥看到曹軍撤得這麼快，又能如此快速反擊，也是心驚。看來，這敵將可不容易對付。他自知兵力太少，突襲又失敗，再往前就對自己不利了，於是一聲令下，下令撤退。
曹仁也不敢下令追擊，隻能任由陳軍撤退而去。
首戰，陳軍設伏突襲，曹軍能及時穩住陣腳，陳軍伏擊不成，又知難而退。雙方隻是小小接觸了一下，並沒有爆發大戰，也算是打了個平手。
偷襲失敗後，管亥自知沒有機會了，又考慮到自己兵力比較少，他立即率軍撤退回曆城。
曹仁穩住陣腳後，董昭走了過來。
“此戰，我軍悄然進軍，突襲曆城，本以為神不知鬼不覺，可是……敵軍在此設伏，則表明敵軍已察覺我軍所在，想突襲曆城，已是不可能。唯有強攻，但曆城一旦被攻，東平陵方向必有動作，我軍想攻下曆城，恐怕難了。”
曹軍本來的意圖是悄然進軍，攻曆城於出其不意，卻沒想到，陳軍的飛鴿傳書提前就把消息傳回東平陵。
“唉！我亦知如此，隻是，箭在弦上，不得不發，我大軍進軍於此，雖行跡已露，但也隻能硬著頭皮，進軍曆城。隻是……前路凶險，需小心才是。”
“敵軍伏擊已敗，多半不會去而複返，我軍還是快點趕到曆城才行，如此才能保證後麵糧道。”
曹軍休息了一個時辰後，又繼續趕路，走了一個多時辰，終於於當天傍晚，到達距離曆城十餘裡的地方，紮下營寨。
次日，曹仁率軍列陣，發動進攻。看來，他希望能在東平陵方向的援軍到達之前，拿下曆城。
曹軍兵力充足，曹仁決定將兵力分成兩部分，輪番對城池發動攻勢。城頭上，管亥則率領陳軍，堅守曆城，也是戰意盎然。
曹仁一聲令下，曹軍刀盾兵率先出動，擺出嚴密的盾陣，一步步向曆城緊逼。陳軍弓兵們張弓搭箭，箭矢如雨點般射向曹軍。卻紛紛被盾陣擋下，未能造成有效殺傷。
曹軍雲梯被迅速架於城牆上，士兵們如猿猴般攀爬而上，奮力登上城頭。
陳軍則拚死抵抗，士兵往城牆上傾倒滾燙的金汁，又扔下石頭，弓兵也不斷放箭，各種防守手段層出不窮。
城頭上，有些曹軍爬了上去。雙方展開了殊死搏鬥，戰況異常激烈。
儘管曹軍拚儘全力，但曆城堅如磐石，始終未能被攻破。大戰了一個時辰，曹軍無奈鳴金收兵。
然而，曹仁並沒有放棄，這一輪攻城失敗，他還有下一輪。隨後，曹軍再度列陣，進行新一輪的攻城。
管亥看到敵軍繼續列陣，準備再攻城，他心裡就明白了過來。看來，敵軍準備強攻曆城。這讓他很不解，首日攻城就這麼拚命，也實屬罕見。
好在，剛才守城時，他也有所保留，隻動用了不到兩千兵力。此時，他將其餘兵力都投入守城。雙方又大戰了一個多時辰，曹軍仍是不能破城，曹仁無奈下令鳴金收兵。
次日，曹軍的攻城依舊猛烈，管亥也隻能拚命死守，力保曆城不失。午後，曹軍第二輪攻擊開始。此時已是六月下旬，天氣極其炎熱，但曹仁顧不了那麼多，他坐鎮後方，指揮大軍攻城。管亥的士兵死守兩天時間，飯吃不好，覺也睡不穩，已是極度疲憊。他已經很多年沒遇到過這種大戰了。當然，曹軍也不輕鬆。這是考驗雙方體力和耐力的時候。
城頭上，雙方的激戰依舊慘烈，雙方戰得你死我活，曹軍隱隱占據了優勢。即便如此，曹仁仍是愁容滿麵，他要的是大占優勢，而不是略占上風。
“報……”士兵來報：“敵軍援軍已靠近曆城，隻有不足五裡路。”
曹仁一聽，神情萎靡了下來。他如此力戰，就是為了在敵軍援軍來臨之前，拿下曆城，果然還是太勉強了。敵軍援軍一到，雙方兵力相當，他想攻破曆城就難上加難了。
他看到城頭方向，大戰仍在繼續，但想拿下城頭，恐怕已是來不及。若繼續戰下去，自己的軍隊必會疲憊，麵對敵軍援軍，後果不堪設想，他咬了咬牙：“傳令，鳴金收兵。”
鳴金聲響起，曹軍迅速退去。
兩刻鐘之後，管亥也收到了消息，杜襲率一萬大軍趕到曆城，他這才大鬆了一口氣。
傍晚時分，杜襲大軍在曆城北兩三裡處紮下營寨。
曹軍營寨裡，曹仁和董昭憂心忡忡，兩人商量了起來。
“公仁先生，今敵軍援軍到來，我軍想拿下曆城，已是萬難，若是撤兵，則徒勞無功，好生為難。”
“我軍穿行泰山山脈而來，軍中糧道亦穿行泰山，若敵軍派騎兵繞過我大軍，到山脈出口必經之路上，可斷我軍糧道及斷我軍後路，曹將軍不得不謹慎呀！”
“那公仁先生的意思是？”
“撤兵回泰山出穀口處，先守住糧道，與敵對峙，否則敵軍搶了先，後果不堪設想。”
“好吧！”曹仁長歎了一口氣。唉！自古以來，就沒有誰能從泰山出兵攻打濟南的，這也是有道理的。
曹仁連忙下令，大軍做好準備，次日淩晨，大軍撤退而去。總共才二三十裡路，午後曹軍就撤回了泰山出口之處，扼守要道。
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