韓遂率金城軍如黑雲壓境，直撲槐裡城。馬休立於城頭，心裡稍稍有些緊張，這是他首次經曆戰場。
待金城軍衝近，馬休大手一揮，扶風軍弓箭齊發，金城軍中箭者紛紛倒地。然而，金城軍毫無懼色，呐喊著繼續衝鋒，硬生生衝到城牆之下。
士兵迅速架起簡易的梯子，順著梯子奮力攀爬。可這梯子又短又簡陋，攀爬極為艱難。韓遂戰敗之後，軍中攻城器械都姓馬了，這些梯子還是他在路上搜刮到的。
扶風軍在城上嚴防死守，不斷將攀爬的敵軍擊落。不少金城軍士兵剛爬上幾節，就被挑下梯子，甚至連梯子都被推倒，慘叫著摔落在地。
即便如此，仍有部分金城軍士兵頑強地爬上了城頭，與扶風軍展開近身搏殺。一時間，城頭上刀光劍影，喊殺聲震天，扶風軍以逸待勞，很快就占據了上風。雙方大戰了兩個時辰，金城軍士氣衰敗，連能爬上城頭的士兵都沒有。
韓遂心中焦急，又見局勢不妙，也隻得下令撤退，金城軍如潮水般退去。
戰後，韓遂仍讓士兵列陣，他要發表演講。
“將士們，我知道你們萬分疲憊，心中畏懼。槐裡是座堅城，我軍不過殘兵敗將，怎麼能攻下槐裡呢？”
士兵一陣沉默，沒有人說話。
“你們是金城人，我也是，我帶你們來此，本想讓你們享受榮華富貴，卻不料至此地步，我……愧對你們呀，如今榮華富貴沒了，我心裡隻有一個念頭，那就是把你們帶回金城。在長安戰敗之後，軍中糧食不多了，肯定不夠我們堅持到金城，甚至連冀城都堅持不到。”
冀城是涼州刺史部，韓遂當初攻入冀城後，曾將部分物資運回金城，但沒有運完，仍留下一些。他隻要回到冀城，就有辦法繼續堅持下去。
“今唯有槐裡有足夠的糧食，一旦攻破槐裡，我們就能活命，就能回到金城，告訴我，你們想不想活命？想不想回金城？”
士兵們仍麵麵相覷，過了一會兒，終於有人說：“想……想回金城。”
“想回金城……”
“想回金城……”
“想回金城……”
越來越多的士兵齊聲高喊起來，聲音響徹雲霄，士氣很快就振奮了起來。韓遂微微一笑，士氣可用，就看明日大戰了。
次日，韓遂再次發動攻城。麵對扶風軍的箭雨，金城軍士兵個個悍勇，往前衝著，架起梯子，爭先恐後地攀爬。
扶風軍依舊在城上拚死抵抗，不斷將攀爬的敵軍擊落。然而，金城軍士兵悍不畏死，即便被擊落，摔得血肉模糊，下一個又立刻補上。
金城軍士兵不斷地爬上了城頭，與扶風軍展開了慘烈的近身搏殺。他們眼中隻有殺戮，就算是身中數刀，也要拚儘最後一絲力氣，拉個扶風軍士兵墊背。
在這股瘋狂的攻勢下，扶風軍的防線開始動搖。金城軍越殺越勇，喊殺聲震天。扶風軍漸漸抵擋不住，開始節節敗退。
韓遂親自率軍衝殺，也爬上雲梯，攻向馬休，想擒賊先擒王。
馬休從未見過如此惡戰，心中焦急，他試圖穩住局勢，卻無濟於事。韓遂帶著幾十個士兵殺到馬休跟前，將其斬殺，扶風軍潰敗而去。
韓遂看到局勢大定，一陣哈哈大笑。他想起幾日前馬超伏擊自己的場景，心中五味雜陳，暗道，馬騰，你休怪我無情了，要怪你就怪你兒子。
“傳令下去，屠儘馬家人，每人帶走一部分糧草，剩下的，帶不走就放火殺了。”
次日，韓遂率軍離開了槐裡，向西而去。在金城軍的背後，熊熊大火燃起。不過，韓遂卻沒有對百姓趕儘殺絕，他是讓百姓先跑了，才放火燒城。