天大亮，陳軍列陣，開始攻城。
焦觸率領陳軍如洶湧的浪潮，朝著下邳發起了猛烈的衝擊。這次攻城，陳軍用儘了全力，雲梯一架接著一架被架在了高高的城牆之上，士兵攀爬而上。衝車也一次又一次地衝撞城門。
受昨日戰敗的影響，曹軍士氣似乎有些低落，儘管樂進身先士卒，親自率軍拚死抵抗，但士兵們的臉上仍難掩疲憊與焦慮之色。大戰了一個時辰，陳軍占據優勢，曹軍在苦苦支撐。
直到天色漸漸暗了下來，趙雲才下令鳴金收兵，樂進勉強守住了下邳。
又過了一天，天剛蒙蒙亮，樂進和董昭碰了麵，才知道，浩周也跑路了，兩人氣得大罵起來。董昭隻好接浩周的班，把後勤管了起來。然而，曹軍士氣持續下跌，樂進想起陳群的話，連忙下令拿些糧食來，犒勞士兵，情況才稍稍有些好轉。
陳軍再度發動攻城，一天大戰下來，樂進堅守住下邳城，但他卻知道，情況不容樂觀，再這麼下去，用不了多久，這下邳城勢必不保。此刻，他心灰意冷。
“公仁，李將軍戰死之後，陳群又匆匆而逃，如今連浩周都跑了，你我該怎麼辦？”
“樂將軍，你覺得這下邳城還守得住嗎？”
樂進搖了搖頭：“軍中兵力仍有七八千，但……自李將軍戰死之後，士氣不可用，浩周又逃跑了，此事很快就會在軍隊中傳開，屆時士氣進一步跌落，已是不可再戰，那趙雲明顯已看到這點，這幾日加緊攻城，攻勢一天比一天猛，照這樣下去，用不了三四天時間，下邳必被攻破。”
“既然不可守，那為何還要堅守，你我不如撤退吧？”
“撤退？可司空早已下令，我軍當死守下邳。”
“我軍堅守，本可守住下邳，但受糧草拖累，才戰敗至此，若仍堅守，敵軍必攻破下邳，這些士兵要麼戰死要麼被俘虜，我軍全軍覆沒，倒不如你我撤退，把這些士兵撤回彭城，如此也好保存實力，總比被全殲強。”
樂進稍想了一下，點頭同意了：“形勢不如人，也隻好如此了。”
“樂將軍可曾想過，該怎麼撤退？”
“應於淩晨出發，敵軍必會疏忽，就算有斥候發現，趙雲得到回報時，我軍已經撤遠了。”
董昭搖了搖頭：“這還不夠，敵軍有騎兵，且敵軍熟知官道，就算晚知道，仍可追上我軍，屆時我軍仍舊逃不掉。”
“那公仁以為將如何？”
“你我兵分兩路而行，且不能走官道，敵軍就算有所發現，也隻能追擊一邊，另一邊則能逃脫生天，至於哪一邊能逃出去，就看運氣了。”
“非得如此？”
“如此至少保證一半的兵力活下來。”
“好。那就按公仁所言。”
兩人商議之後，就做了決定。
次日淩晨，做好準備後，董昭和樂進各率一軍，攜帶數天糧食，分彆從西門和南門離開了下邳。兩人按照計劃，都不走官道，而走了小道。下邳地勢平坦，路也比較多。
……
陳軍營寨。
“報……”趙雲正在睡覺，士兵跑了進來，戰時睡覺不卸甲，他一下子就坐了起來，是他的親兵。
“什麼事？”
“斥候剛剛來報，敵軍從南門出來。”