前線，法軍士兵架好雲梯，打算登上城牆，都被墨西哥士兵擊退，遠處法軍炮火連天損毀了墨西哥要塞城牆的部分工事，在墨西哥士兵的奮勇抵抗下法軍再一次被擊退，威爾遜見羅倫斯將軍怒火中燒於是給他提了一個建議。
威爾遜說道：“我們為什麼不換上墨西哥人的衣服，然後去刺殺他們的將軍呢”
羅倫斯將軍心想：哈，我怎麼沒有想到，這的確是一個十分不錯的好主意啊！
於是他讓副將找來了騎兵隊，讓他們換上了墨西哥軍隊的軍裝，讓他們悄悄潛入，找機會刺殺薩拉戈薩將軍。
62年5月5日下午3：00，天空開始下雨，道路變得泥濘難行，更糟糕的情況是法軍炮兵彈藥告急，步兵不得不跌跌撞撞，趟著泥水前進，就這樣第三次進攻開始了。
墨西哥軍隊在要塞城牆上用大炮時不時地炮轟法**隊，而墨軍也精神疲憊，基本上無力再抵抗法軍的進攻但是他們的指揮官阿裡亞塔將軍對所有墨西哥士兵說道：“士兵們，在你們的身後就是普埃布拉城，如果讓法國人搶占先機那麼一切都完了，你們願意把自己熱愛的祖國拱手相讓給我們的敵人嗎”
眾人齊聲喊道：“不願意！”，說罷他們再一次拿起武器同法國人作戰。
就在雙方人員精疲力儘的時候，墨西哥指揮官薩拉戈薩將軍讓位於右翼的迪亞斯騎兵隊攻擊法軍左翼，騎兵隊從堡壘裡衝了出來直奔法軍左翼，法軍頓時亂了陣腳，這時位於墨軍左翼的騎兵也衝向法軍右翼，法軍陣型大亂兵敗如山倒，羅倫斯將軍從望遠鏡裡看見了這一切，不禁破口大罵道：“草，乾，草他媽的乾！”
無奈之下羅倫斯將軍隻得讓預備隊上場，掩護正在潰逃的大部隊，眼看大勢已去威爾遜決定離開這個是非之地，告彆了羅倫斯將軍之後，威爾遜騎上馬直奔維拉科魯茲港口而去，幾個月後他抵達了港口，在法**營他看見了自己的妻子簡，簡見他神情慌張於是問道：“理查德，出了什麼事什麼事讓你慌慌張張的！”
威爾遜翻身下馬嚴肅地說道：“我們得趕緊走，法國戰敗了我們不能再攪和進這件事情裡去了！，我們得趕緊離開！”
簡點了點頭二人向著港口的方向走去，這裡果然停著一艘三桅帆船威爾遜走上前詢問船老大道：“你好請問你們到英國嗎”
船老大看了看威爾遜然後說道：“我們去比利時，不去英國，2個小時後出發！”
威爾遜和簡商量許久之後決定上這艘船，大不了從比利時坐船去倫敦唄！在給了船老大5便士之後，二人便上了船，2個小時後船離開了墨西哥向著歐洲方向駛去。
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