“王允打算徹底鏟除這一帶的人！”
百姓聞言大驚失色，紛紛不安。
李傕等人又揚言：
“徒死無益，願追隨我者可免一死！”
於是聚集軍民十餘萬，分為四路殺向長安。
途中，遇董卓的女婿、中郎將牛輔，他率領五千軍隊，準備為董卓報仇。
李傕等人與之合兵，任其為先鋒，四路人馬接連進發。
王允得知西涼兵來襲，便與呂布商議。
呂布說道：
“司徒請放心。這些鼠輩，不值一提！”
於是率李肅領兵出城迎戰。
肅率軍先行迎戰，與牛輔遭遇，激戰一場。
牛輔寡不敵眾，大敗而逃。
卻不料當夜二更時分，牛輔趁李肅不備，突襲劫營。
李肅軍中大亂，敗退三十餘裡，損失過半，狼狽逃回見呂布。
呂布大怒，責罵道：
“你為何挫傷我的銳氣！”
隨即將李肅斬首，將其首級懸於軍門示眾。
次日，呂布親率大軍出戰，與牛輔對陣。
牛輔如何能敵呂布，再次大敗而逃。
當夜，牛輔召心腹胡赤兒密議道：
“呂布驍勇無敵，我們實在無法匹敵。”
“不如瞞著李傕等人，暗藏金銀珠寶，帶幾名親信悄悄逃走。”
胡赤兒答應。
當夜，牛輔收拾金珠，帶著三四人棄軍而去。
途中，他們行至一河邊，胡赤兒因貪圖財寶，竟將牛輔殺死，並攜其首級獻給呂布。
呂布詢問緣由，從人揭發道：
“胡赤兒謀害牛輔，奪其財寶。”
呂布大怒，當即將胡赤兒處死，隨後領軍繼續前進，與李傕軍馬迎麵相遇。
呂布未等敵軍列陣，便躍馬挺戟，揮軍猛衝。
李傕的兵馬無法抵擋，退走五十餘裡，在山下紮營，並召集郭汜、張濟、樊稠商議對策。
李傕說道：
“呂布雖驍勇，但缺乏謀略，實不足為懼。”
“我率軍據守穀口，每日與他纏鬥。”
“郭將軍則領兵從背後偷襲，效彭越撓楚之策，鳴金進兵，擂鼓收兵。”
“張將軍與樊將軍各領一軍，分兩路直取長安。”
“呂布首尾難以兼顧，必敗無疑。”
眾人采納其計。
呂布率軍抵達山下，李傕領軍搦戰。
呂布怒不可遏，衝殺而去，李傕假意敗退上山，山上早已布置弓箭手，箭石如雨而下，呂布軍無法前進。
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