孫權恍然大悟，於是任命呂蒙為大都督，統領江東各路軍隊，讓孫皎負責後方的糧草接應。
呂蒙拜謝後，點兵三萬，準備了八十餘艘快船，挑選精通水性的士兵偽裝成商人，全都穿著白衣，搖櫓在船上做出商人的樣子，而精兵則藏在船艙中。
隨後，他調遣韓當、蔣欽、朱然、潘璋、周泰、徐盛、丁奉等七員大將，分批進發，剩餘軍隊隨孫權待命支援。
同時，呂蒙派使者給曹操送信，請求出兵襲擊關羽的後方，並先通知陸遜做好配合。
之後，呂蒙發出信號，讓那些偽裝成商人的白衣兵乘快船駛向潯陽江，晝夜不停趕路，直抵北岸。
江邊烽火台的守軍上前盤問，吳軍回答：
“我們都是商人，因為江中起風，才來這裡避風。”
同時，將財物送給守軍。守軍信以為真，便允許他們停靠在江邊。
到了半夜二更時，船艙中的精兵突然全部出動，將烽火台上的守軍捆綁起來，隨著暗號一聲，八十多艘船上的精兵同時行動，將所有墩台守軍全部俘虜，一個也沒能逃走。
吳軍隨後一路長驅直入，徑直攻向荊州，竟無人察覺。抵達荊州後，呂蒙善待沿江墩台俘獲的守軍，用好話安撫他們，並給予重賞，命令他們騙開荊州城門，並以放火為號。
守軍遵令行事，呂蒙率軍隨後跟進。
半夜時分，他們到達荊州城下，呼叫開門。
城門守衛認出是荊州的士兵，便打開了城門。
吳軍隨即呐喊著衝入城中，同時放起號火。吳軍迅速占領荊州，攻勢如虹。
呂蒙立即傳令全軍：
“若有擅自殺害一人或搶奪民間財物者，定按軍法嚴懲。”
原本的地方官員依然保留原職，治理事務。
同時，他將關羽的家屬安置在彆宅，嚴令不得騷擾。
隨後，呂蒙派人將戰果上報給孫權。
一天大雨，呂蒙騎馬帶著幾名隨從巡視荊州四門。
忽然，他看見一名士兵用民間的箬笠蓋在鎧甲上以擋雨。
呂蒙命令左右將此人抓住問話，發現此人竟是他的同鄉。
呂蒙說道：
“你雖然是我的同鄉，但軍令已出，你卻明知故犯，必須依法處置。”
那人哭訴道：
“我隻是害怕雨水浸濕官鎧，所以才取箬笠遮蓋，並非私用。”
“懇請將軍念在同鄉的情分饒恕我！”
呂蒙說道：
“我當然知道你是為了遮蓋官鎧，但你取用了民間之物，仍是不對。”
隨即命令左右將此人推出斬首示眾。
待梟首示眾之後，呂蒙收斂屍首，親自流淚安葬此人。
從此，軍中法紀嚴明，士兵無不震懾，軍心更加肅然。
不久，孫權率領大軍抵達荊州。
呂蒙出城迎接，將孫權引入州衙。
孫權慰勞呂蒙及眾將士後，任命潘濬為治中，負責荊州的行政事務。