劉備駐軍在荊州與益州的交界地帶，本想著以緩兵之計徐徐圖之，既能穩住劉璋，又能尋得合適契機入蜀。
然而，劉璋這邊也並非毫無防備，在聽聞諸多傳言，又經謀士們反複勸諫後，已然下定決心要全力抗衡劉備入蜀之舉。
劉璋先是下令緊閉各處通往蜀地的關隘，派重兵把守。那葭萌關本就是益州的咽喉要道，劉璋安排麾下猛將張任率精銳之師駐守於此。
張任為人忠勇，且武藝高強，對劉璋忠心耿耿，他深知責任重大，到了葭萌關後，便日夜巡查，加固城防工事，將各種守城器械準備得一應俱全，誓要讓劉備難以越雷池一步。
同時，劉璋又召集蜀地各郡縣的郡守、都尉等官員，嚴令他們整軍練武，儲備糧草物資，若有懈怠者，定當嚴懲不貸。在成都城中，更是加強了巡邏戒備，以防有劉備的細作混入城中擾亂人心。
黃權向劉璋進言：“主公，劉備素有大誌，其雖打著聯盟的幌子，可實則意在我益州之地。我們不可隻守不攻，當派出使者，往曹操處與孫權處，表明我等願與之聯合抗劉的心意，讓劉備知曉，他若執意入蜀，便是與多方為敵。”劉璋覺得此計甚妙，便即刻安排能言善辯之士分彆前往許昌與江東。
那前往許昌的使者見到曹操後，表明了劉璋願與曹操攜手，共同抵禦劉備的想法。曹操心中暗喜，表麵卻佯裝為難：“劉璋與我雖同為漢室之臣，可我如今北方未平，實難分出兵力前去相助啊。不過，我可在荊州等地對劉備施壓，讓他不敢輕舉妄動。”說罷，曹操便令夏侯惇等將領，在荊州與益州接壤的邊境佯裝增兵，做出要夾擊劉備的態勢。
而派往江東的使者見到孫權後，也是好一番說辭，強調若劉備得了益州，必定勢力大增，屆時孫劉聯盟將名存實亡，對江東的威脅不可估量。孫權聽後，心中雖仍在權衡利弊，但也答應會對劉備加以約束，暫不支持其入蜀行動。
劉備這邊，見劉璋關閉關隘，又聽聞其四處尋求盟友來對付自己，心中不免有些焦急。龐統再次勸說道：“主公，如今形勢雖不利，但機不可失。劉璋不過是虛張聲勢，其內部並非鐵板一塊，我們可先派人暗中聯絡蜀地那些對劉璋不滿的勢力，許以重利，讓他們從內部攪亂蜀地，屆時我們再尋機破關而入。”
劉備思忖一番後，點頭同意，便讓法正秘密潛入蜀地，去接觸那些平日裡就與劉璋有嫌隙的將領和地方豪強。法正憑借自己在蜀地的人脈，倒是聯係上了幾路人馬，可這些人大多也是觀望態度，畢竟劉璋如今防範甚嚴，他們不敢輕易表露反意，隻是答應會伺機而動。
張飛、關羽等將領見劉備久未有實質性進展，都有些按捺不住。張飛跑到劉備營帳中，大聲說道：“大哥，咱何必如此畏手畏腳，那劉璋老兒有何可怕，直接帶兵打過去便是，我定能衝破那關隘，殺他個片甲不留。”劉備嗬斥道：“三弟休得莽撞，如今各方局勢複雜，若貿然進攻，不僅師出無名，還可能陷入腹背受敵之境，此事需從長計議。”
就在劉備苦尋破局之法時，劉璋又使出一招。他命人在蜀地四處張貼告示，曆數劉備以往的種種“不軌”之舉，雖說有些是捕風捉影之事，但經這麼一宣揚，蜀地的百姓對劉備的印象大打折扣，都覺得他是來搶奪自家土地、禍害百姓的外人，對劉備大軍的抵觸情緒愈發高漲。
而在江東，孫權雖答應了劉璋的使者會約束劉備，可心裡也打著自己的小算盤。他一方麵讓周瑜繼續在荊州附近陳兵，對劉備形成一種威懾；另一方麵，又悄悄派人去蜀地，試圖與劉璋單獨接觸，想要探探能否在蜀地謀取一些利益，若能在劉備與劉璋鷸蚌相爭之時，坐收漁翁之利，那自是再好不過。
馬騰在西涼，密切關注著蜀地這邊的動靜，見劉備陷入僵局，他深知若劉備入蜀失敗，那曹操的勢力便少了一大牽製，對自己也極為不利。於是，馬騰暗中派人給劉備送去書信，信中表示願出兵在曹操的西北邊境製造些小摩擦，分散曹操的注意力，助劉備一臂之力，同時提醒劉備，需儘快想出應對之策，莫要讓局勢徹底倒向劉璋一方。
劉備拿著馬騰的書信，眉頭緊皺，深知當下處境艱難。但他也明白，越是此時，越不能慌亂，隻能一邊安撫住各方勢力，一邊繼續尋找劉璋防線的破綻，期望能在這重重阻礙中，覓得一條穩妥的入蜀之路，可這前路卻仿佛被濃霧籠罩，愈發迷離難測了。
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