列日要塞由一係列堅固的堡壘組成，這些堡壘分布在城市周圍，形成了一個強大的防禦體係，在一戰初期，比利時軍隊在列日要塞進行了頑強抵抗，成功地阻擋了德軍的進攻達一周之久，打亂了德軍的作戰計劃，為法國軍隊的集結和組織防禦贏得了寶貴時間
而這次德國人吸取了第一次世界大戰的教訓，1940年5月10日清晨，德軍率先以鋪天蓋地的炮火覆蓋列日要塞周邊，試圖摧毀部分顯眼防禦工事，打亂比利時守軍陣腳。刹那間，地動山搖，火光衝天，濃煙滾滾，將整個要塞區域籠罩得密不透風。比利時守軍見勢不妙，迅速躲入地下掩體，等待炮火停歇，準備反擊。
緊接著，德軍第七傘兵的傘兵們如暗夜幽靈般從天而降，精準落在馬斯河橋梁，阻止比利時軍隊的增援。
德軍第6師在強大炮火掩護下，向列日要塞的12座堡壘發起攻擊。比利時軍隊依托堅固工事頑強抵抗，戰鬥激烈。德軍雖裝備精良，但推進艱難，遭受較大傷亡。
德軍馬上調來420毫米“大貝爾塔”等重型攻城炮。5月12日，重型火炮摧毀了多座堡壘，德軍步兵與工兵趁勢突擊，逐個奪取堡壘。戰至5月15日，經過激烈戰鬥，列日要塞全部被德軍占領，為後續進攻法國打開了通道。最終德國用了5天占領荷蘭，18天就占領了比利時。
當然了，進攻的路上順便就掃平了盧森堡，由於盧森堡是個小國，軍事力量薄弱，基本沒有能力組織起有效的抵抗。
德國軍隊幾乎沒有遭遇任何實質性抵抗，輕鬆越過邊境。僅僅隻用了8個小時，盧森堡就被德國占領，全境淪為德國控製區。
而這個時候英國派往歐洲大陸的遠征軍約10個師，兵力約39萬人。裝備有一定數量的坦克、火炮等武器。法國陸軍是當時歐洲大陸規模較大的武裝力量，約110個師，總兵力約96萬。法軍裝備有大量火炮、坦克。
當德軍開始進攻荷蘭、比利時、盧森堡這三個低地國家的時候，英法聯軍策劃並且執行了“d計劃”，英法聯軍迅速向比利時境內推進，企圖在比利時的代勒河和繆斯河一線建立防線，阻止德軍進攻。英國遠征軍在比利時沿海地區部署，法國軍隊則在中部和南部地區展開。
戰局的發展簡直讓人跌破眼鏡，德軍發動進攻前，就在邊境秘密集結了大量部隊，包括古德裡安的第19裝甲軍。部隊進行針對性訓練，熟悉阿登森林環境和作戰策略。
5月10日，德軍向盧森堡發起進攻。第19裝甲軍等部隊迅速突破盧森堡防線，進入阿登森林。德軍先頭部隊為摩托化步兵，清除路障、擊退少量法軍抵抗。裝甲部隊隨後快速推進，利用坦克和裝甲車機動性，於5月12日抵達法國境內的默茲河。
5月13日，古德裡安指揮部隊強渡默茲河。德軍采用強大炮火掩護，出動飛機轟炸法軍陣地，裝甲部隊強行渡河建立橋頭堡。後續部隊源源不斷渡河擴大戰果，突破法軍防線。
渡過默茲河後，德軍裝甲部隊長驅直入，向英吉利海峽沿岸推進。古德裡安的部隊以每天4050公裡速度快速突進，5月20日抵達阿布維爾，占領英吉利海峽沿岸港口，將英法聯軍主力與法國本土切斷，形成了“敦刻爾克口袋”。
而英法聯軍認為德軍主攻方向在比利時，對阿登森林方向威脅估計不足。當德軍穿越阿登森林時，英法聯軍根本就沒有及時調整部署。
當德軍突破默茲河防線後，英法聯軍才意識到局勢嚴峻，倉促讓馬上組織部隊反擊，但因為聯軍行動遲緩、協同不暢，沒有能阻擋德軍推進。
麵對危局，英法聯軍最高統帥部決定向敦刻爾克實施戰略撤退。5月24日，英國遠征軍司令戈特勳爵奉命組織撤退行動。聯軍開始收縮防線，向敦刻爾克集中。在撤退過程中，後衛部隊頑強阻擊德軍進攻，為大部隊轉移爭取時間。
敦刻爾克周邊的防線構建至關重要。法軍第1集團軍在南部頑強抵抗德軍，延緩其推進速度。英國遠征軍則在北部和東部構建防線，利用臨時工事和有限兵力，阻止德軍突破。同時，聯軍的炮兵部隊在陣地上進行火力支援，對德軍進攻部隊進行打擊。
5月26日晚6時57分，“發電機行動”正式開始。英國皇家海軍出動大量驅逐艦、巡洋艦等艦艇，冒著德軍的炮火和空襲，穿梭於敦刻爾克與英國之間。但由於港口設施遭德軍破壞，大量士兵隻能在海灘等待救援。此時，英國政府緊急動員了大批民用船隻，包括漁船、遊艇等，組成“小船隊”，加入救援行動。
在撤退過程中，英國皇家空軍全力提供空中掩護。噴火式戰鬥機和颶風式戰鬥機與德軍的梅塞施密特bf109戰鬥機展開激烈空戰。儘管英軍在數量上不占優勢，但憑借飛行員的英勇作戰和出色的戰術，成功地阻止了德軍對海灘和船隻的大規模空襲，為撤退行動提供了有力保障。
在海灘上，聯軍士兵秩序井然地等待上船。由於船隻數量有限，且不斷遭受德軍攻擊，撤離速度緩慢。士兵們在齊腰深的海水中，排著長隊，等待小船將他們運送到大型艦艇上。德軍的炮彈不斷在海灘上爆炸，造成大量人員傷亡。
起初，整個英吉利海峽的海麵看似平靜，隻有海浪輕輕拍打著船舷。但德國潛艇部隊卻如隱藏在暗處的奪命幽靈，悄然向敦刻爾克海域逼近。他們裝備著德國仿製魚1a的“掠食者”新型魚雷，這種魚雷經過改良，采用被動聲尋的製導係統，而航速更快，且具備一定的抗乾擾能力，讓盟軍的反潛防禦手段難以招架。
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