兩刻鐘之後，曹軍已處下風，被打得節節敗退。揚州軍則乘勝追擊，不斷擴大戰果。
鐘繇看到戰場不利，隻好下令鳴金收兵，以避開敵軍鋒芒。曹軍邊戰邊退，揚州軍步步緊逼。
突然，地麵上產生了強烈的震動，甘寧很是警惕，這是曹軍騎兵來了。他看向前方，略微猶豫片刻，便下令鳴金收兵。此時，他還沒有十足的把握，不敢草率與敵軍的騎兵對決。如果不及時撤退，就會被騎兵給纏上，屆時就退不了了。
率軍而來的正是馬超，今日他放假休息，本不該出戰，但他得到消息，說甘寧率軍下山來，雙方要開戰。他耐不住寂寞，便率軍而來，正巧碰到曹軍大敗。
馬超率軍而來，原則上是違了軍令，但他救了大軍，鐘繇也就不說什麼了。
馬超率軍剛到山下時，揚州早已率軍回到了山上。他又不能率騎兵爬山，也隻能乾瞪眼。
此戰，揚州軍一陣攻擊，本可擴大勝果，但馬超及時趕到，揚州軍隻好撤了。雙方隻是小戰了一場，揚州軍略占優勢，曹軍傷亡也不算太大。
……
回到營寨，鐘繇一陣氣惱。他也知梁興要擔主責，可是梁興也是割據一方的諸侯，手裡掌幾千軍隊，駐於京兆藍田。他如果斥責或處罰梁興，梁興必會不滿，進而不再服從其命令。更有甚者，會使關中及涼州諸侯人必不會安，以為鐘繇故意找理由來處罰梁興，以奪其軍隊。
“報……報……”這時，一個親兵跑了進來：“從南鄭傳來消息，稱陽平關已失守，閻行將軍戰死沙場，所率全軍覆沒。”直到此時，陽平關失守的消息才傳到定軍山。
“陽平關失守？這不可能！陽平關兵力一萬四五千人，雖少於敵軍，但據關而守，怎會失守？”果然，鐘繇第一個念頭便是不相信。正如他攻不下定軍山一樣，揚州軍又豈能輕易攻下陽平關？
親兵取出張既寫的信，交給鐘繇，這下鐘繇就算不相信也得相信了，他看完後擺了擺手，把親兵打發出去，自己靜靜地待了一陣子，想著該怎麼去應對。
陽平關失守，敵軍必會進軍南鄭，這定軍山是不能再攻了。鐘繇隻有兩個選擇，一是撤兵南鄭，二是撤兵關中。前者會使自己被困於南鄭，並因此產生一係列的難題，例如大軍軍心渙散、糧草不繼等，日後隻怕仍舊會兵敗，丟了南鄭。
後者的話，他大軍可撤回關中，但威望不再，關中及涼州諸侯不會再聽他的號令，已經歸降的諸侯也會重新反叛，兩三年努力的成果化為烏有。
鐘繇又拿出張既的信，反複看了幾遍，張既在信中建議他退兵關中，晚了後果不堪設想。此刻，他暗恨自己當初沒有強攻定軍山，早知如此的話，就應該傾儘全力、不計傷亡地拿下定軍山，而不是畏首畏尾，害怕傷亡。如今，再想強攻也晚了。
想了整整半個時辰，他終於做出決定，采納張既的建議，撤兵長安。隨後，他把馬超、梁興等諸將及各路諸侯首領召集起來。
“今日，我收到消息，幾日前，陽平關已失守，被敵軍攻破。”
這消息一說出，現場一片嘩然，眾將紛紛狐疑起來。
“陽平關如何會丟？”
“若陽平關丟了，敵軍豈不是會進軍南鄭？”
鐘繇隻好再次重複一次：“消息確切，陽關平已落入敵手，南鄭恐怕不可守，今我決定連夜撤兵，退回關中，將諸位召集過來，便是傳達命令，諸位各自約束其部，做好準備，明日淩晨出發。”
馬超急了：“我軍攻定軍山月餘時間，豈不白費？”
“我自然知道如此，隻是無可奈何？若是撤退晚了，對我軍不利，回到長安後，我必將此事上報司空，讓司空派來援軍，進軍關中，屆時再攻打漢寧，諸位無須憂慮。”
鐘繇假意說曹操會派援軍來關中，隻為震懾關中及涼州諸侯，使他們不敢輕舉妄動，反叛曹操。同時，也振奮士氣，給這些諸侯信心。可是，作為曹操的心腹，他心裡卻知道，以當前形勢，曹操不大可能還會增兵關中。不過，關中及涼州諸侯卻未必會明白這點。
一陣議論之後，諸將及諸侯也就各自回去準備。另外，鐘繇也派人去南鄭，讓張既儘快率軍撤退。他做了安排，打算分兵兩路撤退，張既所率從南鄭出發，走子午道，則無須過定軍山，避免被甘寧率軍於途中攔截。他自己仍率軍隊走儻駱道，讓馬超率騎兵斷後，以防範甘寧率軍追擊。
次日淩晨，曹軍從定軍山出發，準備撤回關中。揚州軍潛伏在山上的斥候得知消息後，立即上報給甘寧。天微亮，甘寧率軍而去，打算追擊。
……
話說鐘繇萬萬沒有想到，當初他派馬超找小路襲擊揚州軍戰敗後，這條小路會被呂蒙給利用了。呂蒙率兩千大軍，從這條小路悄然下山，絲毫不為人所察覺。
從定軍山下山之後，呂蒙率軍往北走，一個多小時後來到了沔水的渡口。此時，在時間上，他已經快了曹軍將近一天時間。
渡口處沔水寬度約百來丈，但中間有一個寬約八十丈長約三百丈的島嶼，將沔水分成兩邊。
每一邊岸邊距離島嶼隻有二十丈左右，太窄了隻能供小型船隻通行。也正是由於這個原因，當初甘寧進軍漢寧郡時，龐統讓他在南鄭的東麵五十多裡的地方停靠船隻。沔水上遊寬度會越來越小，揚州軍的戰船就有可能過不去。
島嶼與南岸這邊有座木橋，而島嶼與北岸那邊有座拱橋。船隻可以從拱橋下方的拱洞行駛通過，百姓可以通過木橋和拱橋過河，船隻行駛並不會妨礙橋上的人過橋。
沔水南岸約三四裡路的地方，有一片坡地，呂蒙把大軍安置於坡上，準備居高臨下，伏擊曹軍。實際上，這個伏擊位置並不好。定軍山到沔水南岸不過二三十裡路，太短了，他沒辦法找到更合適的地方。所以，他也隻能湊合著用了。
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