馬超想渡過溫穀水，隻能從渡口過去。如今天氣微冷，但河還沒結冰。可是，溫穀水是在冀城彙入渭水，馬超需避開冀城戰場，隻能從冀城正北方向百裡路處，一個叫平襄的縣城，在這裡渡過溫穀水。
這麼一來，趙雲就知道該怎麼堵馬超了，那就是在溫穀水渡口處守株待兔。來到關中後，趙雲也是常常主動去了解涼州地形的，這個時候就用得著這些知識。
想明白之後，趙雲立即下令急行軍，爭取趕到前麵去。七天之後，大軍到達平襄縣溫穀水渡口。溫穀水寬度普遍要三十丈左右，但渡口建於窄處，隻有不到二十丈，上有木橋，還是拱橋。可見，溫穀水也是有船隻的。
來到預定地點後，趙雲將大軍安置在渡口對岸北麵兩裡路的東西，隱藏了起來，避免被馬超提前發現。同時，他也派出斥候查探情況，看看馬超什麼時候能到。他計劃在這裡等馬超五天時間，如果五天內馬超仍沒有到，那隻能撤退了。
連續三天時間，都沒有什麼動靜，趙雲稍微有些著急起來。不過，他仍沉住氣，繼續等待著。到了第四天上午，斥候終於來報：“報將軍，發現敵軍了，兵力兩三千人，約五六裡路，快到了。”
趙雲露出了微笑，終於等到了馬超，這一趟總算沒白來。
“好，立功就在眼前了，傳令，將士們做好準備。”
……
不到半個時辰，馬超的軍隊出現在討逆軍斥候的視線裡。討逆軍在溫穀水的西岸，而馬超的軍隊在溫穀水的東岸，要渡到西岸去。趙雲計劃等馬超的軍隊渡過一半時，再半渡擊之，一舉破敵。為了避免被馬超提前發現，趙雲所率仍躲在一裡多距離處，等待最佳機會。
話說馬超的軍隊為什麼要比趙雲晚幾天呢？原來，馬超軍中沒有攜帶足夠的糧草，為了吃飽飯，他於途中襲擊了一個小縣城，打劫到一些糧草，才晚了幾天時間。
到達渡口後，馬超連忙安排軍隊渡溫穀水，他率軍在前開路，楊秋率軍在後麵斷後。
渡口上雖有橋，但戰馬過河，也得小心翼翼，要費不少時間。
折騰了半個時辰，大軍已有大半渡過了溫穀水，馬超也渡過了河的西岸，楊秋率四五百士兵仍在河東岸。
斥候跑來，彙報給趙雲，趙雲知道時機已到，立即下令，向渡口衝過去。
一陣馬蹄聲響起，渡口西岸的馬超聽了，大驚：“敵軍，大軍集結，列陣！”
他一聲令下，麾下騎兵列陣，形成了一道防線。對岸的楊秋看到情況不妙，立即停止渡河，在對岸看著。
片刻之後，趙雲率軍來到，他倒沒有立即發動進攻，而是先將馬超所率圍了起來。敵軍不過千餘人，他兵力四千多，三四倍兵力，還有什麼畏懼的？
趙雲靠近了，一聲大喝：“馬超，今日你插翅難飛，還是束手就擒吧！還能保住一條性命。”
馬超經過初時的慌亂後，慢慢冷靜了下來，他目光如炬：“你是誰？為何會在這裡？”上次在戰場上，他與趙雲狹路相逢，被趙雲殺敗，但兩人並未報姓名，且當時大戰，殺昏頭了，也沒注意趙雲的長相，是以至今不知趙雲的名字。
“我乃常山趙子龍，今日來此，自然是為了活捉你，馬超，你全家人都在長安，趕緊投降，去長安和家人相聚。”
“但你怎會料到我會來這裡？”
“那還用說，你要投靠宋建，不得從這裡渡河嗎？”
馬超臉色大變，他想不到趙雲對他的行動了如指掌，甚至還知道他會去投靠宋建。
趙雲也懶得廢話了，又是一聲大喝：“馬超，我再問一次，你降不降，若不降，休怪我不客氣了。”
其實，馬超心裡也不是沒想到要降，畢竟他全家都在長安，現在又窮途末路。隻是，一路上他思緒良多，始終下不了決心。
如今，麵對趙雲的質問，他臉色微微一變，反而堅定了抵抗之心。要是趙雲私下找人來勸馬超，給個台階下，馬超多半就降了，可是趙雲這是當麵質問。馬超乃關中成名英雄，一向孤傲，要是當眾投降了，以後這老臉往哪放？
“趙子龍，我乃神威將軍，氐羌人向來敬我畏我，我豈會投降？”馬超單手舉槍，指著趙雲：“今日你我大戰一場，若你有本事，就如你所願，把我的頭拿去領賞。”
“好，你想求死，我就成全你。”趙雲向來對自己充滿信心，更何況馬超又是他的手下敗將。他一聲令下：“大軍，進攻！”
趙雲率領討逆軍騎兵，朝馬超軍衝殺了過去。馬超率軍迎了上去，雙方大戰起來。
討逆軍胯下的戰馬雄壯有力，又配備了馬上三寶，使得他們在衝鋒中更加迅猛無畏。
馬超所率的騎兵雖然同樣勇猛，但在討逆軍的淩厲攻勢下，卻顯得力不從心。更重要的是，馬超的軍隊從長安出來後，一路敗逃，士氣不振。
雙方稍一交戰，麵對討逆軍騎兵的進攻，馬超的軍隊許多士兵心中都充滿了對討逆軍的畏懼。
此刻，討逆軍如同猛虎下山，勢不可擋，趙雲更是身先士卒，手持長槍，左突右衝，所到之處，馬家軍紛紛落馬。
戰鬥僅僅持續了不到兩刻鐘時間，討逆軍就展現出了壓倒性的優勢。馬超軍陣型開始混亂，完全無法抵擋討逆軍的淩厲攻勢。士兵們被圍著，也沒地方逃，紛紛下馬投降。
對岸的楊秋隻看了一會兒，便知馬超完了。他在河東岸，又過不去，討逆軍一時也過不來。他轉身看了一下身邊還剩下的四五百士兵，每個士兵眼裡露出恐懼的眼神。
他長歎一聲，不忍心看著馬超戰敗，又轉身看著士兵們：“我知你們當中有些人，可能跟馬超已久，若願意為馬超儘忠，那就過去吧！若願意隨我走，日後我必不會放棄你們。”
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