在始皇帝時代，章邯從來沒有顯露出軍事才乾，而是在少府做一個主管皇家供應的財稅官員。
到了陳勝吳廣起事，陳勝麾下將領周文大軍千乘戰車、數十萬亂軍直抵函穀關，章邯以文人之身獻策發驪山刑徒為軍，得到二世皇帝許可，於是數十萬刑徒軍兵出函穀關。
刑徒軍沒有什麼戰鬥經驗，但是驪山刑徒畢竟是有完善組織體係的，加之關中糧秣軍械供應充沛，這支有組織無經驗的刑徒軍，倒是秩序井然，能夠服從指揮行軍布陣。章邯又重申了大秦斬首封爵的製度。殺敵斬首就有機會恢複自由之身，獲得爵位和土地，自然讓刑徒軍信心士氣倍增。
相對有裝備有組織的章邯所部，張楚的周文所部就是亂糟糟的。三個月內從幾百人擴充到數十萬人的部隊，能有什麼像樣的組織，隻不過是一直以來沒有遇到像樣的抵抗，士氣爆棚，以為自己攻無不克。但是遇到了真正有組織抵抗的軍隊，勢頭立刻停止下來，函穀關城堅兵壯，地勢險峻，在這裡大部隊根本無法展開，後隊推搡前隊，前隊止步不前，光維持秩序就已經耗儘了周文的全部精力。恰此時章邯的刑徒軍出關，有組織無經驗的部隊碰上無組織無經驗的部隊，兩股洪流撞到一起，張楚的部隊大敗潰散。
快速興起的張楚大軍，遇到了第一次失敗。
數十萬人在狹窄的函穀關前大潰散，損失慘重。章邯所部穩步推進，戰果累累。
斬首為攻的製度，規則簡單，手段殘忍，刑徒軍在曠野上追逐潰散的張楚軍隊，捉住逃兵便割下首級。這一場戰鬥，雖然普通士兵並不懂得戰略和戰爭目標，但是每一個人都隻是在為自己戰鬥——刑徒軍為自己的爵位割人首級，張楚軍為自己的性命拚命逃跑，張楚軍快速退守曹陽，旋即被追來的章邯所部擊潰，再退到澠池，據城防守。追兵再至。在澠池區域展開了決戰。
潰軍是沒有任何鬥誌的，一再失敗，張楚軍對爆棚的鬥誌已經全部消失，從上到下每個人都隻想著如何繼續逃，根本無法組織有效的戰鬥。看到大勢已去的周文在亂軍中拔劍自儘，手下的部隊儘皆投降。
章邯稍作整頓，收編了亂軍、重申軍紀之後，立即揮師東進，以解三川郡之圍。
三川郡滎陽城下，久攻無果的吳廣所部，也出了大問題。
吳廣雖然有代理王的稱號和都尉的職位，又哪裡統禦過數十萬軍隊？李由據城固守，學烏龜一樣並不出城交戰。城內百姓兵卒唯恐城破被屠戮，更是全力支持李由的軍令，城中糧秣充裕、兵甲豐足，一時竟巋然不動。
而散布在城外的張楚軍，數十萬人人吃馬嚼、後勤完全無組織，供應漸漸開始匱乏、士氣也漸漸低落。軍中大小軍官就開始質疑領軍的吳廣其實並無統禦大軍的能力、軍令混亂不堪、大軍損失嚴重。將帥不和已經寫在了臉上，代理王和都尉的頭銜，根本壓不住這些各自為戰的軍頭。
前方傳來消息，說進軍函穀關的周文已經戰敗、數十萬軍隊臨陣投降、周文割頸自殺，數十萬秦軍已經東進解滎陽城之圍。城中幾千秦軍，自己都久攻不克，幾十萬秦軍一到，自己這些既無戰力又無士氣的烏合之眾又哪能抵擋。
吳廣麾下大將就在這種氣氛之下密謀：“周文的軍隊已經潰散，秦國的軍隊早晚就要到來，我們包圍滎陽城久攻不下，如果秦軍到來，一定會被打得大敗。不如留下少量的部隊，和滎陽守軍對峙，其餘精銳的軍隊全部拿來迎擊秦軍。現在吳廣驕橫，又不懂用兵權謀，這樣的人無法和他商量議事，不殺了他，我們的計劃恐怕會被搞壞。”
於是大將田臧就聲稱自己有陳勝的密令，以吳廣久攻不克為由，斬首吳廣，派使者帶著吳廣的首級回到陳縣獻給陳勝。
看到吳廣的首級，陳勝並沒有悲戚的表現，而是獎賞了田臧。派使者把一枚楚國令尹的官印帶給田臧，任命田臧做了上將。
作為共同起義的戰友，陳勝到底是怎麼想的？沒有人知道。也許是陳勝自己也不滿吳廣在軍隊中的威望，也許是因為吳廣之死已經成為既成事實，或者是因為田臧手中仍有數十萬軍隊，將在外，自己也沒法處置田臧，於是順水推舟承認了斬首吳廣的事實？
不管怎麼說，吳廣之死，世人的印象是陳勝心性涼薄。如果說從久攻滎陽不克時候，就注定了張楚的軍事失敗，吳廣的死，就開啟了張楚政權覆滅的序章。
握有令尹大印的上將田臧，令部將李歸帶領一支軍隊繼續駐守滎陽城，自己帶了精銳的部隊西進到敖倉迎戰秦軍。
敖倉一帶是丘陵地區，本就不適合兵車作戰，這樣地帶發揮不了張楚千乘兵車的優勢，卻無法抵禦刑徒軍的步兵進擊。士氣渙散的張楚軍再次大敗，令尹大印都沒來得及焐熱，田臧就戰死，軍隊潰散。
擊潰田臧，章邯立即領兵趕到滎陽城下，大軍裡外合圍，攻擊李歸所部，李歸等人戰死，張楚軍敗。
章邯的數十萬大軍，兵鋒直指陳郡陳縣——張楚國都，陳勝駐所。
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