曹操進兵，直逼潼關。曹仁建議道：“咱們可以先安下營寨，然後再攻打潼關也不遲。”曹操便下令砍伐樹木，搭建起排柵，分成三座營寨：左邊是曹仁的營寨，右邊是夏侯淵的營寨，曹操自己坐鎮中間的營寨。
第二天，曹操帶領三座營寨的大小將領，殺向潼關關隘，正好遇上西涼的兵馬。雙方各自擺開陣勢。曹操騎馬出到軍旗之下，觀察西涼的軍隊，隻見人人勇猛矯健，個個都是英雄好漢。又看到馬超，臉如敷粉般白皙，嘴唇好似塗了朱砂般紅潤，腰細膀寬，聲音洪亮，力氣驚人，身著白袍銀鎧，手持長槍，威風凜凜地立在陣前；他的上首是龐德，下首是馬岱。曹操心中暗暗稱奇，親自驅馬向前，對馬超說：“你乃是漢朝名將的子孫，為什麼要背叛朝廷呢？”馬超咬牙切齒，大罵道：“曹操老賊！欺君罔上，罪大惡極，死有餘辜！你害死我的父親和弟弟，此仇不共戴天！我今天一定要活捉你，生吃你的肉！”說罷，挺起長槍，徑直朝曹操殺了過來。
曹操背後的於禁趕忙出陣迎戰。兩匹馬交錯，戰了八九個回合，於禁抵擋不住，敗下陣來。張郃接著出陣，與馬超交戰二十回合，也敗走了。李通又出陣迎敵，馬超奮起神威，幾個回合下來，一槍便將李通刺於馬下。馬超把長槍往後一招，西涼兵如同潮水一般，一起衝殺過來。曹操的軍隊頓時大敗。西涼兵來勢洶洶，曹操身邊的將領們都抵擋不住。馬超、龐德、馬岱率領一百多騎兵，直衝入曹操的中軍，想要活捉曹操。
曹操在亂軍之中，隻聽見西涼軍大喊：“穿紅袍的是曹操！”曹操趕緊在馬上脫下紅袍。緊接著又聽到大喊：“長胡子的是曹操！”曹操驚慌失措，拔出佩刀，割斷了自己的胡須。軍中有人把曹操割須的事情告訴了馬超，馬超立刻讓人高喊：“短胡子的是曹操！”曹操聽到後，急忙扯下軍旗的一角，包住脖子，拚命逃竄。後人有詩寫道：“潼關戰敗望風逃，孟德愴惶脫錦袍。劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操正拚命奔逃，背後有一騎馬追了上來。曹操回頭一看，正是馬超，頓時大驚失色。曹操身邊的將領們見馬超追來，各自逃命，隻留下曹操一人。馬超厲聲大叫：“曹操，休要逃走！”曹操嚇得馬鞭都掉落在地。眼看馬超就要追上，從後麵挺槍刺來。曹操繞著一棵樹躲避，馬超一槍刺在樹上；等他急忙把槍拔出來時，曹操已經跑遠了。馬超催馬繼續追趕，這時山坡邊突然轉出一員將領，大聲喊道：“休要傷害我家主公！曹洪在此！”說著，曹洪揮舞大刀，縱馬攔住了馬超。曹操這才得以脫身逃走。
曹洪與馬超大戰了四五十回合，漸漸刀法散亂，體力不支。這時夏侯淵率領數十名騎兵趕到。馬超見自己孤身一人，擔心被算計，便撥轉馬頭回去了，夏侯淵也沒有追趕。
曹操回到營寨，好在曹仁拚死守住了營寨，所以沒有折損太多兵馬。曹操走進營帳，歎息道：“我要是殺了曹洪，今天肯定死在馬超手裡了！”於是叫來曹洪，重重地賞賜了他。曹操收拾好敗軍，堅守營寨，深挖壕溝，高築壁壘，下令不許出戰。
馬超每天都帶兵到曹操營寨前辱罵挑戰。曹操傳令，讓軍士們堅守營寨，如有擅自行動的，一律斬首。眾將說：“西涼兵都使用長槍，我們應該挑選弓弩手來對付他們。”曹操說：“戰與不戰，主動權都在我，不在敵人。敵人雖然有長槍，難道就能隨便刺到我們嗎？各位隻管堅守壁壘，觀察敵軍動向，他們自然會退去。”眾將私下裡都議論道：“丞相以往征戰，總是身先士卒；如今敗給馬超，怎麼變得這麼軟弱了？”
過了幾天，探子來報：“馬超又增添了兩萬生力兵前來助戰，都是羌人部落的。”曹操聽了，反而十分高興。眾將問：“馬超添兵，丞相反而高興，這是為什麼呢？”曹操說：“等我取勝之後，再告訴你們。”
三天後，又有探子來報，說潼關關上又增添了軍馬。曹操再次大喜，還在營帳中設宴慶賀。眾將都暗暗發笑。曹操說：“你們都笑話我沒有破馬超的計謀，那你們有什麼好辦法？”徐晃進言說：“如今丞相大軍在此，敵人也全部屯紮在關上，從這裡去河西，他們必定沒有防備。如果能派一支軍隊暗中渡過蒲阪津，先截斷敵人的退路，丞相再直接從河北發兵攻擊，敵人前後不能呼應，形勢必然危急。”曹操說：“公明的話，正合我意。”於是命令徐晃率領四千精兵，和朱靈一起，偷偷去襲擊河西，埋伏在山穀之中，“等我渡過黃河，再同時發動攻擊。”徐晃、朱靈領命，先帶領四千士兵悄悄地出發了。
曹操下令，先讓曹洪在蒲阪津準備好船筏。留下曹仁守營寨，曹操親自領兵渡渭河。很快，有探子把消息報告給馬超。馬超說：“如今曹操不攻打潼關，卻派人準備船筏，想要渡河北上，這是要截斷我們的後路啊。我應該帶領一支軍隊沿著河岸，守住北岸。曹操的軍隊無法渡河，不出二十天，河東的糧草就會耗儘，他們的軍隊必然大亂，到時候我們再沿著河南岸攻擊，曹操就可以被擒獲了。”韓遂說：“不必如此。難道你沒聽說過兵法上有句話叫‘兵半渡可擊’嗎？等曹操的軍隊渡河到一半的時候，你從南岸發起攻擊，曹操的士兵都會死在河裡。”馬超說：“叔父說得很對。”於是派人去打探曹操什麼時候渡河。
話說曹操整頓好兵馬，把軍隊分成三批，先渡渭河。等兵馬到達河口時，太陽剛剛升起。曹操先派精兵渡過北岸，開辟營寨。曹操自己帶領一百名親隨護衛軍將，手按寶劍，坐在南岸，看著軍隊渡河。忽然有人來報：“後邊白袍將軍到了！”眾人都認出是馬超，頓時一擁而上船。河邊的士兵爭著上船，喧鬨聲不斷。曹操卻仍然穩穩地坐著，按劍指揮，讓大家不要吵鬨。隻聽得人喊馬嘶，馬超的軍隊蜂擁而來。船上一員將領跳上岸，呼喊著：“敵人來了！請丞相上船！”曹操一看，是許褚。曹操嘴裡還說著：“敵人來了又何妨？”回頭一看，馬超已經離得不到一百步遠了。許褚拖著曹操上船時，船已經離岸一丈多遠，許褚背著曹操，縱身一躍上了船。隨行的將士們都跳進水裡，扳住船邊，爭著上船逃命。船小，眼看就要翻了，許褚抽出刀一陣亂砍，旁邊抓船的手都被砍斷，士兵們紛紛倒在水中。許褚急忙把船往河中心劃去。他站在船尾，急忙用木篙撐船。曹操趴在許褚的腳邊。
馬超趕到河岸，見船已經漂到河中間，於是拈弓搭箭，喝令勇猛的將士沿著河岸放箭。一時間，箭如雨下。許褚擔心傷到曹操，用左手舉起馬鞍遮擋。馬超箭無虛發，船上撐船的人，紛紛中箭落水；船裡幾十人都被射倒。船在急流中搖擺不定，難以控製。許褚獨自奮力施展神威，用兩腿夾住船舵搖晃，一隻手用篙撐船，另一隻手舉著馬鞍保護曹操。
這時，渭南縣令丁斐在南山之上，看到馬超追曹操追得很急，擔心曹操性命不保，於是把寨裡的牛、馬都趕到外麵，漫山遍野都是牛馬。西涼兵看到後，都回身去爭搶牛馬，無心再追趕曹操，曹操這才得以逃脫。曹操剛到北岸，就下令把船筏鑿沉。眾將聽說曹操在河中逃難，急忙趕來救援，等他們趕到時，曹操已經登岸了。許褚身上穿著厚重的鎧甲，箭都嵌在了鎧甲上。眾將護送曹操到野外的營寨中，都拜倒在地，詢問曹操是否安好。曹操大笑著說：“我今天差點被這個小賊困住！”許褚說：“如果不是有人放馬放牛引誘敵人，敵人肯定會拚命渡河。”曹操問：“引誘敵人的是誰？”有知道的人回答說：“是渭南縣令丁斐。”不一會兒，丁斐進來拜見曹操。曹操感謝道：“如果不是你的好計謀，我就被敵人抓住了。”於是任命丁斐為典軍校尉。丁斐說：“敵人雖然暫時退去，但明天肯定還會再來。必須用良策來抵禦他們。”曹操說：“我已經準備好了。”
於是曹操叫來眾將，讓他們分彆沿著河岸築起甬道，暫時作為營寨的基礎。敵人如果來進攻，就在甬道外列陣，在裡麵虛設旌旗，作為疑兵；再沿著河岸挖掘壕溝，用虛土掩蓋，在河裡用兵引誘敵人：“敵人如果急忙來追，必定會陷入壕溝，等他們陷入，就可以發動攻擊了。”
話說馬超回去見韓遂，說：“差點就抓住曹操了！有一員將領奮力背著曹操下船逃走了，不知道是誰。”韓遂說：“我聽說曹操挑選極為精壯的人，作為帳前侍衛，名叫虎衛軍，由猛將典韋、許褚統領。典韋已經戰死，現在救曹操的，肯定是許褚。這個人勇力過人，大家都稱他為虎癡。如果遇到他，可千萬不能輕敵。”馬超說：“我也早就聽說過他的大名了。”韓遂說：“現在曹操渡河，想要襲擊我們的後方。我們要趕緊進攻，不能讓他建立起營寨。如果他立了營寨，就很難剿滅了。”馬超說：“依侄兒的想法，還是應該守住北岸，讓他們無法渡河，這才是上策。”韓遂說：“賢侄守住營寨，我帶領軍隊沿著河岸去迎戰曹操，怎麼樣？”馬超說：“讓龐德做先鋒，跟隨叔父一起去。”
於是韓遂與龐德率領五萬兵馬，直奔渭南。曹操讓眾將在甬道兩旁設伏引誘敵人。龐德先帶領一千多鐵騎，衝殺過來。喊聲響起，人馬都掉進了陷馬坑。龐德縱身一跳，躍出土坑，站在平地上，瞬間殺死幾個人，然後步行殺出重圍。此時韓遂已經被困在包圍圈中，龐德步行前去救援。正好遇到曹仁的部將曹永，龐德一刀將曹永砍於馬下，奪了他的馬，殺開一條血路，救出韓遂，朝東南方向逃去。背後曹兵追趕，馬超率領軍隊接應，打敗了曹兵，又救出了大半人馬。一直戰鬥到天黑才收兵回營。清點人馬，折損了將領程銀、張橫，陷坑中死了二百多人。
馬超與韓遂商議：“如果拖延的時間太久，曹操在河北建立起營寨，就很難擊退敵人了。不如趁今晚帶領輕騎兵去偷襲他們的野營。”韓遂說：“必須分兵前後接應。”於是馬超自己作為前部，讓龐德、馬岱作為後援，當夜就出發了。
話說曹操收兵屯紮在渭北，對眾將說：“敵人欺負我們還沒有建立起營寨，肯定會來偷襲野營。我們可以在四周設下伏兵，把中軍空出來。等號炮一響，伏兵一起殺出，一舉就可以擒獲敵人。”眾將按照曹操的命令，設好伏兵。當夜，馬超先派成宜帶領三十名騎兵前去偵察，成宜見沒有敵軍，徑直衝進了中軍。曹操的軍隊見西涼兵來了，於是放響號炮。四麵的伏兵一起殺出，隻圍住了這三十名騎兵。成宜被夏侯淵殺死。馬超卻從背後和龐德、馬岱兵分三路，如潮水般殺了過來。正是：縱有伏兵能候敵，怎當健將共爭先？