且說徐晃率領軍隊渡過漢水，王平苦苦勸諫他不聽，渡過漢水後紮下營寨。黃忠、趙雲稟告劉備說：“我們各自帶領本部兵馬去迎戰曹兵。”劉備答應了。二人領兵出發。黃忠對趙雲說：“如今徐晃仗著勇猛前來，我們暫且不要與他交戰；等到傍晚士兵疲憊時，你我分兵兩路攻擊他們就可以了。”趙雲表示讚同，各自帶領一支軍隊據守營寨。
徐晃帶領軍隊從辰時開始挑戰，一直到申時，蜀兵都按兵不動。徐晃命令所有弓弩手向前，朝著蜀營射箭。黃忠對趙雲說：“徐晃讓弓弩手射箭，他的軍隊必定要撤退了，可以趁機攻擊他們。”話還沒說完，忽然報告說曹兵後隊果然開始撤退。於是蜀營鼓聲大震，黃忠領兵從左邊殺出，趙雲領兵從右邊殺出。兩下夾攻，徐晃大敗，軍士被逼入漢水，死者不計其數。徐晃拚死奮戰才得以逃脫，回到營中責備王平說：“你看到我軍形勢危急，為什麼不救援？”王平說：“我如果來救援，這個營寨也保不住。我曾經勸你不要去，你不聽，才導致這次失敗。”徐晃大怒，想要殺掉王平。王平當夜帶領本部軍隊在營中放起火來，曹兵大亂，徐晃棄營而逃。
王平渡過漢水來投奔趙雲，趙雲帶他去拜見劉備。王平詳細地講述了漢水的地理情況。劉備非常高興地說：“我得到王子均，奪取漢中就沒有疑問了。”於是任命王平為偏將軍，兼任向導使。
再說徐晃逃回見曹操，說：“王平反叛，去投降劉備了！”曹操大怒，親自統領大軍來奪取漢水的營寨。趙雲擔心孤軍難以堅守，於是退到漢水以西。兩軍隔水對峙，劉備與諸葛亮前來觀察形勢。
諸葛亮看到漢水上流有一帶土山，可以埋伏一千多人，於是回到營中，叫來趙雲吩咐說：“你可以帶領五百人，都帶上鼓角，埋伏在土山之下；或者半夜，或者黃昏，隻要聽到我營中炮響，炮響一次，就擂鼓一次。隻是不要出戰。”趙雲領命去了。諸葛亮則在高山上暗中觀察。
第二天，曹兵前來挑戰，蜀營中一個人也不出來，弓弩也都不發射。曹兵自行回去了。當夜夜深，諸葛亮看到曹營燈火剛剛熄滅，軍士們都休息了，於是放號炮。趙雲聽到後，讓鼓角齊鳴。曹兵驚慌失措，隻懷疑是來劫營的。等到出營一看，卻不見一兵一卒。剛剛回到營中想要休息，號炮又響，鼓角又鳴，呐喊聲震動大地，山穀都發出回響。曹兵整夜不得安寧。一連三個晚上都是如此，讓曹操心中膽怯，拔營後退了三十裡，在空曠開闊的地方紮營。諸葛亮笑著說：“曹操雖然懂得兵法，卻不懂得詭計。”於是請劉備親自渡過漢水，背水紮營。劉備詢問計策，諸葛亮說：“可以這樣這樣……”
曹操看到劉備背水紮營，心中疑惑，派人來下戰書。諸葛亮批複第二天決戰。第二天，兩軍在中路五界山前會師，擺成陣勢。曹操騎馬站在門旗下，兩行排列著龍鳳旌旗，擂鼓三通後，叫劉備答話。劉備帶領劉封、孟達以及川中諸將出陣。曹操揚鞭大罵道：“劉備忘恩負義，是反叛朝廷的逆賊！”劉備說：“我是大漢宗親，奉詔討伐逆賊。你向上弑殺太後，自立為王，冒用天子的車駕，這不是反叛又是什麼？”曹操大怒，命令徐晃出馬來戰，劉封出陣迎戰。交戰的時候，劉備先退入陣中。劉封抵擋不住徐晃，撥轉馬頭就跑。曹操下令：“誰能捉住劉備，就封為西川之主。”大軍齊聲呐喊著殺過陣來。蜀兵朝著漢水逃跑，丟棄了所有營寨，馬匹和軍器丟滿了道路。曹軍都去爭搶。曹操急忙鳴金收軍。眾將說：“我們正準備捉劉備，大王為什麼收軍？”曹操說：“我看到蜀兵背水安營，這是可疑之處之一；又丟棄了很多馬匹軍器，這是可疑之處之二。應該趕緊退兵，不要拾取那些衣物。”於是下令說：“誰要是妄取一件東西就立即斬首。火速退兵。”曹兵剛剛回頭，諸葛亮的號旗舉起，劉備的中軍領兵殺出，黃忠從左邊殺來，趙雲從右邊殺來。曹兵大敗而逃，諸葛亮連夜追趕。
曹操傳令軍隊撤回南鄭，隻見五路起火，原來魏延、張飛得知嚴顏代替他們鎮守閬中，分兵殺來，先奪取了南鄭。曹操心中驚慌，朝著陽平關逃去。劉備的大軍追到南鄭褒州。安撫百姓完畢後，劉備問諸葛亮：“曹操這次來，為什麼失敗得這麼快呢？”諸葛亮說：“曹操平生為人多疑，雖然會用兵，但是一有疑慮就容易失敗。我用疑兵之計戰勝了他。”劉備說：“如今曹操退守陽平關，他的勢力已經孤立，先生有什麼計策可以擊退他呢？”諸葛亮說：“我已經計劃好了。”於是派張飛、魏延分兵兩路去截斷曹操的糧道，命令黃忠、趙雲分兵兩路去放火燒山。四路軍隊，各自帶領向導官軍出發了。
再說曹操退守陽平關，命令軍隊進行偵察。偵察兵回來報告說：“如今蜀兵把遠近的小路都堵塞斷了，砍柴的地方也都放火燒光了。不知道他們的軍隊在哪裡。”曹操正在疑惑的時候，又報告說張飛、魏延分兵來劫糧。曹操問：“誰敢抵擋張飛？”許褚說：“我願意前往！”曹操命令許褚帶領一千精兵，去陽平關路上護送接應糧草。解糧官見到許褚後，高興地說：“要不是將軍到來，糧草就運不到陽平關了。”於是把車上的酒肉獻給許褚。許褚痛飲一番，不知不覺大醉，便趁著酒興，催促糧車前行。解糧官說：“天色已晚，前麵褒州的地勢險惡，不能過去。”許褚說：“我有萬夫不當之勇，難道還懼怕彆人嗎！今夜趁著月色，正好讓糧車趕路。”許褚一馬當先，橫刀縱馬，帶領軍隊前進。
二更過後，他們來到褒州路上。走到半路，忽然山凹裡鼓角震天，一支軍隊攔住了去路。為首的大將是張飛，他挺矛縱馬，直取許褚。許褚舞刀來迎，卻因為喝醉了酒，敵不過張飛，戰了沒幾個回合，被張飛一矛刺中肩膀，翻身落馬，軍士們急忙把他救起，向後退走。張飛奪走了所有糧草車輛返回。
再說眾將保護著許褚，回去見曹操。曹操命令醫士治療他的箭傷，一麵親自提兵來與蜀兵決戰。劉備領兵出迎。兩陣相對，劉備命令劉封出馬。曹操罵道：“賣草鞋的小子，常常讓義子來抵擋我！我要是把黃須兒叫來，你的義子就會被打成肉泥！”劉封大怒，挺槍縱馬，徑直去取曹操。曹操命令徐晃來迎戰，劉封假裝戰敗而逃。曹操領兵追趕。蜀兵營中，四下炮響，鼓角齊鳴。曹操擔心有伏兵，急忙下令退兵。曹兵自相踐踏，死者眾多，逃回陽平關，才安定下來。蜀兵追到城下，東門放火，西門呐喊；南門放火，北門擂鼓。曹操非常恐懼，棄關而逃。蜀兵在後麵追擊。
曹操正逃跑的時候，前麵張飛帶領一支軍隊攔住去路，趙雲帶領一支軍隊從背後殺來，黃忠又領兵從褒州殺來。曹操大敗。眾將保護著曹操，奪路而逃。剛剛逃到斜穀界口，前麵塵土飛揚，一支軍隊到來。曹操說：“這支軍隊要是伏兵，我就完了！”等軍隊靠近，原來是曹操的次子曹彰。
曹彰字子文，年少時擅長騎射，膂力過人，能手格猛獸。曹操曾經告誡他說：“你不讀書卻喜好弓馬，這隻是匹夫之勇，有什麼值得看重的呢？”曹彰說：“大丈夫應當學習衛青、霍去病，在沙漠中建立功勳，率領數十萬眾長驅直入，縱橫天下，怎麼能去做個博士呢？”曹操曾經問諸子的誌向，曹彰說：“我喜歡做將軍。”曹操問：“做將軍怎麼樣？”曹彰說：“披堅執銳，遇到危難不退縮，身先士卒；獎賞必定施行，懲罰必定信守。”曹操大笑。
建安二十三年，代郡烏桓反叛，曹操命令曹彰帶領五萬兵馬去討伐。臨行前告誡他說：“在家中是父子關係，接受任務後就是君臣關係。法律不會徇私情，你要深深警戒。”曹彰到達代北，身先士卒，一直殺到桑乾，北方都被平定。因為聽說曹操在陽平關戰敗，所以前來助戰。
曹操看到曹彰到來，非常高興地說：“我的黃須兒來了，打敗劉備是必定的了！”於是整頓軍隊再次返回，在斜穀界口安營。有人報告劉備，說曹彰到了。劉備問：“誰敢去迎戰曹彰？”劉封說：“我願意前往。”孟達又說要去。劉備說：“你們二人一同去，看誰能成功。”二人各自帶領五千兵馬前去迎戰。劉封在前，孟達在後。曹彰出馬與劉封交戰，隻三個回合，劉封大敗而回。孟達領兵前進，正要交鋒，隻見曹兵大亂。原來馬超、吳蘭兩支軍隊殺來，曹兵受到驚動。孟達領兵夾攻。馬超的士卒蓄銳已久，此時耀武揚威，勢不可當。曹兵敗逃。
曹彰正遇到吳蘭，兩人交鋒，沒幾個回合，曹彰一戟刺吳蘭於馬下。三軍混戰。曹操收兵在斜穀界口紮營。曹操屯兵的時間久了，想要進兵，又被馬超拒守；想要收兵回去，又擔心被蜀兵恥笑，心中猶豫不決。恰好庖官進獻雞湯。曹操看到碗中有雞肋，因而有所感觸。正在沉吟的時候，夏侯惇進入帳中，稟告夜間口號的事情。曹操隨口說：“雞肋！雞肋！”夏侯惇傳令眾官，都稱“雞肋”。
行軍主簿楊修，看到傳的是“雞肋”二字，就叫隨行軍士各自收拾行裝，準備返程。有人報告給夏侯惇。夏侯惇大驚，於是請楊修到帳中問道：“您為什麼收拾行裝？”楊修說：“從今夜的號令就可以知道魏王不久就要退兵回去了。雞肋這東西，吃起來沒有肉，扔掉又覺得可惜。如今進不能取勝，退又怕被人笑話，在這裡沒有好處，不如早點回去。來日魏王必定會班師回朝。所以我先收拾行裝，免得臨行時慌亂。”夏侯惇說：“您真是深知魏王的心思啊！”於是也收拾起行裝。