君和律所高級合夥人周星海站在電子屏前，一身熨帖的深灰色三件套西裝，銀邊眼鏡後的目光銳利。
他身後投影著密密麻麻的法律架構圖，核心位置清晰標注著兩個詞：vreightedvotingrights，不同投票權架構）、anhk維爾京群島開曼香港的vie標準架構路徑）。
“徐總，代總，任總，陳總，”周星海的聲音清晰穩定，“基於港交所去年底頒布、今年4月30日正式生效的《主板上市規則》修訂案第8a章，我們為靈境互動設計的vr架構核心，是確保創始團隊及核心戰略股東在上市後，對公司的戰略方向、核心研發、重大並購等事項，擁有不可撼動的掌控力。”
他手中的激光筆紅點精準地落在結構圖頂端：
“具體方案：在開曼設立上市主體‘靈境互動國際控股有限公司’ingjinginteractiveinternationadingstd.）。
控股公司發行a、b兩類股份。”
“a類股，每股對應10票投票權。
這部分股份，僅限由徐振宇先生、代海濤先生、陳默先生三位創始人，以及經三位創始人一致同意的核心高管未來股權激勵對象）持有。
初始鎖定至少五年。”
“b類股，每股對應1票投票權。麵向公眾投資者發行。”
紅點下移，勾勒出複雜的持股鏈條：
“三位創始人通過各自在英屬維爾京群島bvi）設立的持股公司，持有開曼控股公司的a類股。
境內靈境互動的運營實體，則通過一係列協議控製vie）方式，納入開曼控股公司的合並報表範圍。
這是目前中概股赴港上市的合規通路。”
徐振宇眉頭微蹙，手指無意識地敲擊著桌麵：“周律，這個10倍投票權......會不會太紮眼？市場能接受嗎？監管會不會有顧慮？”
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“這是新政允許的框架上限。”周星海回答得很清晰。
“港交所推出vr，目標就是吸引像靈境這樣擁有獨特技術、核心團隊驅動的新經濟公司。
小米、美團都已明確采用類似高倍數架構。
關鍵在於，我們需要向港交所和未來投資者充分證明，這種超級投票權的設置，是保障靈境長期創新能力、避免被短期市場波動綁架的必要機製，而非創始人攫取私利的工具。”
他目光轉向任晨淩：
“任總，鵝廠作為持有14.8股權的戰略投資者，將持有b類股。
但根據我們與鵝廠戰投部的前期溝通備忘錄，以及陳總的建議，我們在控股公司董事會層麵設計了一項關鍵製衡與綁定機製。”
任晨淩身體微微前傾，露出傾聽的神色。
“開曼控股公司將設立一個戰略決策委員會strategicdecisionittee,sdc）。
委員會擁有對公司核心技術路線、超過5億人民幣的單筆重大投資或並購、核心ip處置等事項的‘一票審議權’。”周星海解釋道。
“委員會由五名成員組成：徐總、代總、陳總三位創始人自動擁有席位，鵝廠有權委派一名代表，另設一名獨立董事。
sdc的所有重大決策，需至少四票讚成方可通過。”
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