張飛向嚴顏請教入川的計策，嚴顏說道：“從這裡前往雒城，那些守禦關隘的事務，原本都由老夫掌管，官軍也都在我的掌控之中。如今承蒙將軍厚恩，無以為報，老夫願做前部先鋒，所到之處，我都能叫他們出來投降。”張飛聽後，對嚴顏稱謝不已。於是，嚴顏擔任前部，張飛率領軍隊跟在後麵。每到一處，因為都是嚴顏之前管轄的地方，眾人都聽從嚴顏的招呼，紛紛出來投降。遇到有遲疑不決的人，嚴顏就會說：“連我都投降了，何況是你們呢？”就這樣，一路上敵軍望風歸順，張飛的軍隊竟然一場仗都沒打。
孔明已經把出發的日期上報給劉備，告知大家都要在雒城會合。劉備和眾官員商議道：“如今孔明、翼德分兩路取川，將在雒城會師，一同進軍成都。水陸舟車，已於七月二十日啟程，此時應該快到了。現在我們便可以進兵。”黃忠提議說：“張任每天都來挑戰，見我們城中不出兵，他們的軍隊必然懈怠，沒有防備。今晚我們分兵去劫寨，比白天廝殺更能取勝。”劉備采納了這個建議，讓黃忠領兵攻打左邊，魏延領兵攻打右邊，自己則帶領中路軍。當夜二更時分，三路軍馬同時出發。正如黃忠所料，張任果然沒有防備。漢軍衝進大寨，放起火來，一時間烈焰騰空。蜀兵四處奔逃，漢軍連夜一直追到雒城，城中的蜀兵出城接應，將敗軍接了進去。劉備回到中路紮下營寨。第二天，劉備帶領軍隊直抵雒城，將城圍住攻打。張任則按兵不動，堅守不出。攻打至第四日，劉備親自帶領一軍攻打西門，命令黃忠、魏延在東門攻打，故意留下南門和北門，讓敵軍有退路。原來南門一帶都是山路，北門有涪水，所以不圍這兩門。張任遠遠望見劉備在西門騎馬往來，指揮攻城，從辰時一直到未時，人馬漸漸疲憊。張任便命令吳蘭、雷銅二將帶領士兵出北門，轉向東門，去抵擋黃忠、魏延；自己則帶領軍隊出南門，轉向西門，專門迎戰劉備。同時，城內把所有民兵都派上城牆，擂鼓助威。劉備見紅日西斜，便讓後軍先退。軍士們剛一轉身，城上突然喊聲大作，南門內的軍馬衝了出來。張任徑直衝向劉備的軍隊，試圖活捉劉備，劉備軍中頓時大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅擋住，兩邊無法相互照應。劉備抵擋不住張任，撥轉馬頭往偏僻的山間小路逃去。張任在後麵緊緊追趕，眼看就要追上了。此時劉備獨自一人一馬。張任帶著幾個騎兵追來。劉備在馬上叫苦道：“前有伏兵，後有追兵，難道天要亡我嗎！”就在這時，山路上突然衝出一支軍隊。劉備定睛一看，為首的一員大將正是張飛。原來張飛和嚴顏正好從那條路上趕來，遠遠望見塵土飛揚，知道是與川兵交戰。張飛一馬當先衝了過來，正好撞上張任，兩人隨即交戰。戰了十多個回合，背後嚴顏帶領軍隊大舉殺來。張任見勢不妙，急忙轉身撤退。張飛一直追到城下。張任退入城中，拉起了吊橋。張飛回去見劉備，得意地說：“軍師逆江而來，還沒到，反倒被我搶了頭功。”劉備問道：“山路如此險阻，怎麼會沒有敵軍阻擋，你們能長驅直入，先到這裡？”張飛回答說：“一路上的四十五處關隘，都是老將嚴顏的功勞，所以我們一路上沒費什麼力氣。”接著，張飛把義釋嚴顏的事情從頭到尾詳細說了一遍，並帶著嚴顏來見劉備。劉備向嚴顏道謝說：“若不是老將軍，我弟弟怎能如此順利到此？”當即脫下自己身上的黃金鎖子甲，賞賜給嚴顏。嚴顏連忙拜謝。
眾人正準備安排宴飲，忽然聽到哨馬前來回報：“黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又帶兵出城助戰，兩下夾攻，我軍抵擋不住，魏、黃二將戰敗向東退去了。”張飛聽後，馬上請劉備分兵兩路，前去救援。於是張飛在左，劉備在右，一起殺奔過去。吳懿、劉璝聽到後麵喊聲響起，慌忙退回城中。吳蘭、雷銅隻顧帶兵追趕黃忠、魏延，卻被劉備、張飛截斷了歸路。黃忠、魏延也回轉身來反攻。吳蘭、雷銅估量著抵擋不住，隻得帶著本部軍馬前來投降。劉備同意他們投降，收兵在離城較近的地方紮下營寨。
張任這邊損失了兩員大將，心中十分憂慮。吳懿、劉璝說：“如今兵勢極為危急，如果不決一死戰，怎麼能擊退敵軍呢？一方麵派人去成都向主公告急，另一方麵用計破敵。”張任說：“我明天帶領一軍去挑戰，假裝戰敗，把敵軍引到城北；城內再派一軍殺出，截斷敵軍的中路，這樣便可獲勝。”吳懿說：“劉將軍輔助公子守城，我帶兵出城助戰。”兩人約定好之後，第二天，張任帶領數千人馬，搖旗呐喊，出城挑戰。張飛立刻上馬出城迎戰，也不搭話，與張任交起手來。戰了不到十多個回合，張任假裝戰敗，繞城而逃。張飛奮力追趕。吳懿帶領一軍攔住張飛，張任又帶兵返回，將張飛圍在核心，張飛進退不得。正在無可奈何之際，隻見一隊軍從江邊殺了出來。為首的一員大將，手持長槍，躍馬而出，與吳懿交鋒，隻一個回合，便生擒了吳懿，打退敵軍，救出了張飛。張飛一看，原來是趙雲。張飛問道：“軍師在哪裡？”趙雲說：“軍師已經到了，想必此時已經和主公見麵了。”二人押著吳懿回到營寨。張任則退回東門去了。
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張飛、趙雲回到營寨中，看到孔明、簡雍、蔣琬已經在帳中。張飛下馬參見軍師。孔明驚訝地問道：“你們怎麼能先到這裡？”劉備便詳細講述了義釋嚴顏的事情。孔明祝賀道：“張將軍能夠運用謀略，這都是主公的洪福啊。”趙雲押著吳懿來見劉備。劉備問吳懿：“你願意投降嗎？”吳懿說：“我既然被捉，哪有不投降的道理？”劉備非常高興，親自為吳懿解開繩索。孔明問：“城中有哪些人守城？”吳懿說：“有劉季玉的兒子劉循，輔佐的將領有劉璝、張任。劉璝不足為懼；張任是蜀郡人，極有膽略，不可輕視。”孔明說：“先捉住張任，然後奪取雒城。”又問：“城東的那座橋叫什麼橋？”吳懿回答：“金雁橋。”孔明於是騎馬來到橋邊，沿著河邊查看了一遍，回到營寨中，叫來黃忠、魏延聽令：“在離金雁橋南五六裡的地方，兩岸都是蘆葦蒹葭，可以設下埋伏。魏延帶領一千槍手埋伏在左邊，專門刺殺馬上的將領；黃忠帶領一千刀手埋伏在右邊，專門砍殺敵人坐下的馬。等殺散敵軍後，張任必定會往山東的小路逃去。張翼德帶領一千軍埋伏在那裡，就在那裡將他擒獲。”又讓趙雲埋伏在金雁橋北，叮囑道：“等我把張任引過橋，你就把橋拆斷，然後在橋北勒兵，做出要進攻的樣子，讓張任不敢往北逃，隻能退往南邊，這樣就正好中了我們的計策。”安排妥當後，孔明親自去誘敵。
劉璋派卓鷹、張翼二將，前往雒城助戰。張任讓張翼與劉璝守城，自己和卓膺分為前後兩隊，張任在前隊，卓膺在後隊，出城迎敵。孔明帶領一隊軍容不整的士兵，過了金雁橋，與張任對陣。孔明乘坐四輪車，頭戴綸巾，手持羽扇，在兩邊百餘騎兵的簇擁下出現，遠遠指著張任說：“曹操率領百萬大軍，聽到我的名字，都望風而逃；如今你是什麼人，竟敢不投降？”張任看到孔明的軍隊隊伍不整，在馬上冷笑道：“人們都說諸葛亮用兵如神，原來隻是徒有虛名！”他把槍一揮，大小軍校一起衝殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退過橋去。張任在後麵追趕。過了金雁橋，隻見劉備的軍隊在左邊，嚴顏的軍隊在右邊，衝殺過來。張任知道中計，急忙回軍，卻發現橋已經被拆斷了；想要往北逃，隻見趙雲的軍隊在對岸擺開陣勢，於是不敢往北，隻能往南沿著河邊逃跑。沒跑出去五七裡，就到了蘆葦叢生的地方。魏延的軍隊從蘆葦叢中突然殺出，都用長槍亂戳。黃忠的軍隊埋伏在蘆葦裡，用長刀猛砍馬蹄。張任的騎兵紛紛倒地，都被擒獲，步兵哪裡還敢上前？張任帶著幾十名騎兵往山路逃跑，正好撞上張飛。張任剛想後退，張飛大喝一聲，眾軍一擁而上，將張任活捉。原來卓膺見張任中計，已經到趙雲的軍隊前投降了，眾人一起回到大寨。劉備賞賜了卓膺。張飛押著張任來到大寨。孔明也坐在帳中。劉備對張任說：“蜀中諸將都望風而降，你為什麼不早點投降？”張任怒目圓睜，大聲叫道：“忠臣怎麼會侍奉兩個主公？”劉備說：“你這是不識天時。投降便可免死。”張任說：“今天就算投降，日後也不會真心歸降！趕緊殺了我吧！”劉備不忍心殺他。張任卻厲聲大罵。孔明隻好下令將他斬首，以成全他的忠義之名。後人寫詩稱讚道：“烈士豈甘從二主，張君忠勇死猶生。高明正似天邊月，夜夜流光照雒城。”劉備感歎不已，下令收殮張任的屍首，葬在金雁橋旁邊，以表彰他的忠誠。
第二天，劉備命令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將作為前部，直逼雒城，大聲呼喊：“早早開門投降，免得一城百姓受苦！”劉璝在城上大罵。嚴顏正要拿箭射他，忽然看見城上一名將領拔劍砍翻劉璝，打開城門投降。劉備的軍馬進入雒城，劉循打開西門逃脫，逃往成都。劉備出榜安撫百姓。殺劉璝的人，是武陽人張翼。
劉備得了雒城，重重賞賜眾將。孔明說：“雒城已經攻破，成都近在眼前；隻是擔心外州郡不安寧，可讓張翼、吳懿帶領趙雲安撫外水江陽、犍為等地所屬的州郡，讓嚴顏、卓膺帶領張飛安撫巴西德陽所屬的州郡，委派官員治理平定，然後立即帶兵回成都會合。”張飛、趙雲領命，各自帶兵前去。孔明問：“前麵還有哪些關隘？”蜀中降將回答：“隻有綿竹有重兵把守；如果拿下綿竹，成都便唾手可得。”孔明便開始商議進兵之事。法正說：“雒城已破，蜀中局勢危急。主公想要以仁義收服眾人，不妨先不要進兵。我寫一封信給劉璋，陳述其中的利害關係，劉璋自然會投降。”孔明說：“孝直的話很有道理。”於是讓法正寫信，派人直接送往成都。
劉循逃回成都，見到父親劉璋，說雒城已經失陷，劉璋驚慌失措，急忙召集眾官員商議。從事鄭度獻策說：“如今劉備雖然攻城奪地，但他的兵力並不多，百姓也沒有歸附他，隻能依靠野外的穀物作為軍糧，軍中沒有輜重。我們不如把巴西梓潼的百姓全部趕到涪水以西。把那裡的糧倉和野外的穀物全部燒毀，深挖戰壕，加高壁壘，靜靜地等待。他們來挑戰，不要答應。時間一長，他們沒有物資供應，不出一百天，軍隊自然會撤退。我們再乘虛追擊，劉備便可擒獲。”劉璋說：“不行。我隻聽說過抵禦敵人是為了安民，沒聽說過驚動百姓來防備敵人的。這不是保全的計策。”正在商議時，有人報告說法正有書信到了。劉璋讓人把送信的人叫進來，呈上書信。劉璋拆開一看，信中大致寫道：“之前承蒙主公派遣我與荊州結好，沒想到主公身邊用人不當，導致如今的局麵。如今荊州方麵念及舊情，不忘同宗的情誼。主公如果能夠幡然醒悟，歸順過來，想必不會薄待您。希望您三思而後行。”劉璋大怒，扯毀書信，大罵：“法正這個賣主求榮、忘恩背義的賊子！”把使者趕出城去。隨即派遣妻弟費觀，帶兵前去把守綿竹。費觀舉薦南陽人姓李，名嚴，字正方，一同領兵。
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當下，費觀和李嚴點齊三萬大軍，前往綿竹駐守。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上書給劉璋，請求前往漢中借兵。劉璋說：“張魯和我是世仇，他怎麼肯來救我們？”董和說：“雖然他和我們有仇，但劉備的軍隊已經兵臨雒城，局勢危急，唇亡齒寒。如果用利害關係去說服他，他必然會答應。”劉璋於是修書一封，派遣使者前往漢中。
再說馬超自從兵敗逃入羌地，已經過去兩年多。他與羌兵交好，接連攻拔隴西的州郡。所到之處，百姓紛紛歸降，隻有冀城久攻不下。刺史韋康多次派人向夏侯淵求救，可夏侯淵沒有得到曹操的指令，不敢輕易出兵。韋康見救兵遲遲不來，便與眾商議：“不如投降馬超吧。”參軍楊阜哭著勸諫說：“馬超這些背叛君主的人，怎麼能投降他們呢？”韋康無奈地說：“如今事已至此，不投降又能怎樣？”楊阜苦苦勸諫，韋康卻不聽從。最終，韋康大開城門，向馬超投降。馬超卻大怒道：“你現在事情緊急才來請降，並非真心！”於是將韋康一家四十多口全部斬殺，一個不留。有人說楊阜曾勸韋康不要投降，應該將他斬殺，馬超卻說：“這個人堅守忠義，不能殺。”隨後仍任用楊阜為參軍。楊阜舉薦梁寬、趙衢二人，馬超也都任用他們為軍官。
楊阜向馬超請求說：“我的妻子死在臨洮，懇請給我兩個月假期，回去安葬妻子就回來。”馬超答應了他。楊阜路過曆城，前去拜見撫彝將軍薑敘。薑敘和楊阜是姑表兄弟，薑敘的母親是楊阜的姑姑，當時已經八十二歲。那天，楊阜進入薑敘的內宅，拜見姑姑，哭著訴說：“侄兒守城卻沒能保住，主公身亡我也沒能儘忠而死，實在沒臉見姑姑。馬超背叛君主，胡亂殺害郡守，一州的百姓，沒有不恨他的。如今兄長占據曆城，竟然沒有討伐賊人的心思，這哪裡是做臣子該有的道理？”說著，眼淚都哭出了血。薑敘的母親聽了，把薑敘叫進來，責備他說：“韋使君遇害，你也有責任。”又對楊阜說：“你既然已經投降了馬超，還拿他的俸祿，為什麼又要興兵討伐他呢？”楊阜回答：“我跟隨賊人，是想留下性命，為主公報仇。”薑敘擔憂地說：“馬超英勇無比，很難對付他。”楊阜說：“他有勇無謀，不難對付。我已經暗中聯絡了梁寬、趙衢。兄長要是肯出兵，他們二人必定會做內應。”薑敘的母親堅定地說：“你不早點動手，還等什麼？人誰能不死，為忠義而死，死得其所。你彆為我擔心。你要是不聽義山楊阜字義山）的話，我就先死，斷了你的顧慮。”
薑敘於是和統兵校尉尹奉、趙昂一起商議。原來，趙昂的兒子趙月，現在跟隨馬超擔任裨將。趙昂當天就答應了，回到家後，他對妻子王氏說：“今天我和薑敘、楊阜、尹奉一起商量，想要為韋康報仇。我想到兒子趙月現在跟著馬超，如今要是興兵，馬超肯定會先殺了我兒子，這可怎麼辦？”他的妻子嚴厲地說：“洗刷君主和父親的大恥，就算丟了性命也在所不惜，何況是一個兒子呢！你要是因為顧及兒子而不行動，我就先死！”趙昂於是下定決心。第二天，他們一同起兵。薑敘、楊阜屯兵曆城，尹奉、趙昂屯兵祁山。王氏把自己所有的首飾、財物都拿出來，親自前往祁山軍中犒賞軍士，激勵眾人。
馬超聽說薑敘、楊阜會合尹奉、趙昂起兵反抗，勃然大怒，立刻將趙月斬殺，然後命令龐德、馬岱率領全部軍馬，殺向曆城。薑敘、楊阜領兵出戰。雙方擺開陣勢，楊阜、薑敘身穿白袍，出陣大罵：“你這個背叛君主、毫無信義的賊子！”馬超大怒，衝了過來，兩軍混戰在一起。薑敘、楊阜哪裡抵擋得住馬超，大敗而逃。馬超驅兵追趕。這時，背後喊聲響起，尹奉、趙昂殺了過來。馬超急忙回身，卻遭到兩下夾攻，首尾不能相顧。正在混戰之時，斜刺裡又殺出大隊軍馬。原來是夏侯淵得到曹操的軍令，正領軍前來攻打馬超。馬超怎麼能抵擋得住三路軍馬，大敗而逃。
馬超逃了一夜，等到天亮，跑到翼城叫門時，城上亂箭射下。梁寬、趙衢站在城上，大罵馬超，還把馬超的妻子楊氏從城上一刀砍死，扔下屍首；又將馬超的三個幼子以及十幾位至親，都從城上一刀一個，剁了下去。馬超氣得胸口發悶，幾乎從馬上摔下來。背後夏侯淵領兵追趕。馬超見勢不妙，不敢戀戰，和龐德、馬岱殺開一條血路逃走。前麵又撞見薑敘、楊阜，廝殺了一陣；好不容易衝過去，又撞上尹奉、趙昂，再次廝殺一番。最後，馬超身邊隻剩下零零落落五六十個騎兵，連夜奔走。四更前後，他們來到曆城下，守門的以為是薑敘的軍隊回來了，大開城門放他們進去。馬超從城南門開始殺戮，把城中百姓幾乎殺光。到了薑敘的家，抓到了薑敘的母親。薑敘的母親毫無懼色，指著馬超破口大罵。馬超大怒，親自拔劍將她殺死。尹奉、趙昂全家老小，也都被馬超殺害。趙昂的妻子王氏因為在軍中，得以幸免。第二天，夏侯淵的大軍趕到，馬超棄城殺出，往西逃竄。沒走出去二十裡，前麵一支軍隊擺開陣勢，為首的正是楊阜。馬超咬牙切齒，拍馬挺槍刺向楊阜。楊阜的七個堂弟一起上來助戰。馬岱、龐德抵擋後麵的敵軍。楊阜的七個堂弟都被馬超殺死，楊阜自己也身中五槍，卻依然拚死戰鬥。後麵夏侯淵的大軍趕來，馬超隻好逃走，隻有龐德、馬岱帶著五七名騎兵跟隨在後。夏侯淵自行安撫隴西各州的百姓，讓薑敘等人各自分守，用車載著楊阜前往許都，去見曹操。曹操封楊阜為關內侯。楊阜推辭說：“我既沒有抵禦危難的功勞，又沒有以死殉節的操守，按法律應當被誅殺，哪裡有臉麵接受官職？”曹操讚賞他的品德，最終還是賜予他爵位。
馬超和龐德、馬岱商議，決定前往漢中投奔張魯。張魯非常高興，覺得得到馬超，往西可以吞並益州，往東可以抗拒曹操，於是商議著要把女兒嫁給馬超，招他為婿。大將楊柏勸諫說：“馬超的妻子兒女遭遇慘禍，都是他自己招來的。主公怎麼能把女兒嫁給他呢？”張魯聽從了楊柏的建議，於是打消了招婿的念頭。有人把楊柏的話告訴了馬超，馬超大怒，起了殺楊柏的心思。楊柏知道後，和兄長楊鬆商議，也有了算計馬超的想法。
這時，正好劉璋派遣使者向張魯求救，張魯沒有答應。忽然又有人來報，說劉璋又派黃權來了。黃權先來拜見楊鬆，說：“東西兩川，就像嘴唇和牙齒一樣相互依存。西川要是被攻破，東川也難以保全。現在如果肯出兵相救，我們願意用二十個州來酬謝。”楊鬆大喜，立刻帶著黃權去見張魯，陳說唇齒相依的利害關係，還提到會用二十個州作為酬謝。張魯貪圖利益，便答應了。巴西的閻圃勸諫說：“劉璋和主公是世仇，現在事情緊急來求救，恐怕是假意許諾割地，不能答應。”這時，台階下有一人進言說：“我雖然沒什麼才能，願意請求帶領一支軍隊，生擒劉備。一定要讓他割地歸還。”正是：方看真主來西蜀，又見精兵出漢中。不知道這個人是誰，且看下文分解。
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