蜀漢建興六年秋九月，魏都督曹休在石亭被東吳陸遜打得大敗，他的車仗馬匹、軍資器械全都損失殆儘。曹休惶恐到了極點，又氣又憂，結果生了病。回到洛陽後，背上的毒瘡發作，最終死去。魏主曹睿下令厚葬他。
司馬懿率領軍隊返回，眾將迎接他並問道：“曹都督兵敗，這和元帥您也有關係，為什麼這麼著急回來呢？”司馬懿回答：“我料想諸葛亮知道我軍兵敗，一定會乘虛來奪取長安。倘若隴西形勢危急，又有誰去救援呢？所以我才回來。”眾將都覺得他是害怕膽怯，便笑著退下了。
東吳派使者前往蜀國送信，請求蜀國出兵一同攻打魏國，信中還提到大破曹休的事情：一方麵是炫耀自己的威風，另一方麵是想加強兩國的友好關係。後主劉禪看了信後十分高興，派人帶著這封信前往漢中，向孔明報告。當時，孔明的軍隊兵強馬壯，糧草充足，作戰所需的一切物資都準備完備，正打算出兵北伐。聽到這個消息後，孔明馬上設宴，召集眾將，商議出兵事宜。突然，一陣大風從東北角刮起，把庭前的鬆樹都吹斷了。眾人都十分驚訝。孔明算了一卦，說：“這風預示著我方將損失一員大將！”眾將不太相信。大家正在飲酒，忽然有士兵報告，鎮南將軍趙雲的長子趙統、次子趙廣前來拜見丞相。孔明大吃一驚，手中的酒杯都掉落在地，說道：“子龍恐怕不行了！”趙統、趙廣進來拜見，哭著說：“我們的父親昨夜三更病重去世了。”孔明跺腳痛哭道：“子龍去世，國家失去了一根棟梁，我失去了一條臂膀啊！”眾將也都忍不住落淚。孔明讓趙統、趙廣前往成都麵見後主報喪。後主劉禪聽說趙雲去世，放聲大哭道：“我當年年幼，若不是子龍，早就死在亂軍之中了！”隨即下詔追贈趙雲為大將軍，諡號順平侯，下令將他安葬在成都錦屏山的東麵，還建立了廟堂，一年四季都進行祭祀。後人寫詩稱讚道：
常山有虎將，智勇匹關張。漢水功勳在，當陽姓字彰。兩番扶幼主，一念答先皇。青史書忠烈，應流百世芳。
後主劉禪思念趙雲往日的功勞，葬禮辦得十分隆重，封趙統為虎賁中郎，趙廣為牙門將，讓他們守護趙雲的墳墓。二人辭謝後離去。這時，近臣上奏說：“諸葛丞相已經把軍隊部署好了，馬上就要出兵討伐魏國。”後主詢問朝中大臣的意見，多數大臣都說不可輕易行動，後主心中猶豫不決。忽然有人報告，丞相派楊儀送來了出師表。後主宣楊儀進宮，楊儀呈上了表章。後主在禦案上拆開表章閱讀，表章內容如下：
先帝考慮到蜀漢和曹魏勢不兩立，帝王大業不能偏安於一隅，所以把討伐曹魏的重任托付給我。以先帝的英明，估量我的才能，他當然知道我去討伐賊寇，是能力不足而敵人強大。然而不討伐賊寇，帝王大業也會滅亡。與其坐以待斃，不如主動出擊去討伐他們。所以先帝毫不遲疑地把任務托付給我。我接受命令的那天起，睡覺不能安於枕席，吃飯也沒有滋味，想到要北伐，覺得應該先平定南方。所以在五月渡過瀘水，深入到荒蕪之地，兩天隻能吃上一天的飯。我並非不愛惜自己，隻是想到帝王大業不能偏安在蜀地。所以冒著危險艱難，來奉行先帝的遺願，可議論的人卻認為這不是好辦法。如今賊寇在西邊剛遭受挫折，又在東邊疲於應對，兵法說要“趁敵人疲憊的時候進攻”，現在正是進軍的好時機。我謹將事情陳述如下：
高帝劉邦英明可比日月，謀臣智謀深遠，然而他也是曆經艱險，受過創傷，才轉危為安。如今陛下比不上高帝，謀臣也不如張良、陳平，卻想靠長遠的計策取勝，安安穩穩地平定天下，這是我不理解的第一點。劉繇、王朗各自占據州郡，談論安定天下的計策時，動不動就引用聖人的話，他們心中充滿疑慮，困難重重。今年不打仗，明年不征討，讓孫權逐漸強大，最終吞並了江東，這是我不理解的第二點。曹操的智謀計策遠超常人，他用兵就像孫武、吳起一樣，然而他也曾被困在南陽，在烏巢麵臨險境，在祁連遭遇危難，在黎陽受到逼迫，在北山差點戰敗，在潼關幾乎喪命，這樣之後才暫且穩定了局勢。何況我才能不足，卻想不冒風險就平定天下，這是我不理解的第三點。曹操五次攻打昌霸沒有成功，四次越過巢湖也未能取勝，任用李服，李服卻圖謀殺害他，委任夏侯淵，夏侯淵卻戰敗身亡。先帝常常稱讚曹操有才能，他尚且有這些失敗，何況我才能平庸，怎麼能保證一定取勝呢？這是我不理解的第四點。自從我到漢中，這中間才一年時間，然而就損失了趙雲、陽群、馬玉、閻芝、丁立、白壽、劉合、鄧銅等，以及曲長屯將七十多人，他們衝鋒陷陣，勇往直前，還有賨、叟、青羌的散騎武騎一千多人，這些都是數十年間，從四方糾集起來的精銳力量，不是一個州能擁有的。如果再過幾年，這些力量就會損失三分之二，到那時用什麼去對付敵人呢？這是我不理解的第五點。如今百姓窮困，士兵疲憊，但戰爭卻不能停止。戰爭不能停止，那麼防守和進攻所耗費的人力物力是一樣的。如果不趁現在謀取，卻想用一個州的力量和賊寇長久對峙，這是我不理解的第六點。
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事情很難預料。從前先帝在楚地戰敗，當時曹操拍手稱快，以為天下已經平定。然而後來先帝在東邊聯合吳、越，在西邊奪取巴、蜀，出兵北伐，夏侯淵被斬首，這是曹操的失策，而複興漢室的事業眼看就要成功了。但後來東吳違背盟約，關羽戰敗，先主在秭歸遭受挫折，曹丕稱帝。凡事都是這樣，很難預先料到。我一定竭儘全力，死而後已，至於事情的成敗得失，不是我能預先知道的。
後主看完表章後非常高興，立即下令讓孔明出兵。孔明接受命令，率領三十萬精兵，命令魏延總督前部先鋒，徑直向陳倉道口進發。
很快，有偵察兵把消息報告到了洛陽。司馬懿向魏主奏明此事，魏主召集文武大臣一起商議。大將軍曹真出列上奏說：“我之前守衛隴西，功勞微小，罪過卻很大，心中十分惶恐。現在我請求率領大軍去捉拿諸葛亮。我最近得到一員大將，他使一把六十斤重的大刀，騎著能日行千裡的戰馬，能拉開兩石重的鐵胎弓，還暗藏三個流星錘，百發百中，有萬夫不當之勇。他是隴西狄道人，姓王，名雙，字子全。我保薦他為先鋒。”魏主曹睿聽了十分高興，便召王雙上殿。曹睿一看，王雙身高九尺，麵色黝黑，眼睛發黃，熊腰虎背。曹睿笑著說：“我得到這樣的大將，還有什麼可憂慮的呢！”於是賞賜給王雙錦袍金甲，封他為虎威將軍、前部大先鋒，任命曹真為大都督。曹真謝恩後離開朝堂，率領十五萬精兵，會合郭淮、張合，分路把守各個隘口。
蜀國軍隊的前哨到達陳倉，回來向孔明報告說：“陳倉口已經築起一座城，裡麵有大將郝昭把守，護城河又深，城牆又高，到處都排列著鹿角，防守十分嚴密。我們不如放棄這座城，從太白嶺的鳥道經過祁山，這樣走很方便。”孔明說：“陳倉正北是街亭，必須拿下這座城，才能進兵。”他命令魏延帶兵到城下，從四麵攻城，一連幾天都沒能攻破。魏延又來向孔明報告，說這城太難攻打了。孔明大怒，要斬殺魏延。這時，帳下有一人出來說：“我雖然沒什麼才能，但跟隨丞相多年，一直沒有機會報效。我願意去陳倉城中，勸說郝昭投降，不費一兵一卒。”眾人一看，是部曲靳祥。孔明問：“你打算用什麼話去勸說他呢？”靳祥說：“郝昭與我是隴西同鄉，從小交情就好。我現在到他那裡，用利害關係勸說他，他一定會投降的。”孔明便讓他前去。靳祥騎著快馬徑直來到城下，喊道：“郝伯道，你的老朋友靳祥來見你。”城上的士兵報告給郝昭。郝昭下令打開城門，把靳祥放進去，然後登上城樓與他相見。郝昭問：“老朋友，你為什麼到這裡來？”靳祥說：“我在西蜀孔明帳下，參與軍事謀劃，他以上賓之禮對待我。他特意讓我來見你，有話要跟你說。”郝昭臉色立刻變得嚴肅起來，說：“諸葛亮是我國的仇敵！我為魏國效力，你為蜀國效力，我們各為其主。以前我們是兄弟，現在卻是仇敵！你不必多說，趕快出城！”靳祥還想開口，郝昭已經走到敵樓上了。魏軍急忙催促靳祥上馬，把他趕出城外。靳祥回頭看，隻見郝昭靠在護心木欄杆上。靳祥勒住馬，用鞭子指著他說：“伯道賢弟，你怎麼這麼絕情呢？”郝昭說：“魏國的法度，你是知道的。我受國家的大恩，隻有以死相報，兄長不必再費口舌。你早點回去見諸葛亮，讓他快來攻城，我不怕他！”靳祥回去向孔明報告說：“郝昭沒等我開口，就先把我拒絕了。”孔明說：“你可以再去見他，用利害關係好好勸說他。”靳祥又來到城下，請求郝昭相見。郝昭來到敵樓上，靳祥勒住馬，高聲喊道：“伯道賢弟，聽我一句忠言：你據守一座孤城，怎麼能抵擋數十萬大軍呢？現在不早點投降，後悔就來不及了！而且你不順應大漢，卻為奸邪的魏國效力，怎麼能不知天命、不辨清濁呢？希望你好好想想。”郝昭大怒，拈弓搭箭，指著靳祥喝道：“我之前已經說清楚了，你不必再說！趕快退下！我不射你！”
靳祥回去向孔明如實稟報了郝昭的態度和情況。孔明勃然大怒，說道：“這個家夥太無禮了！難道他以為我沒有攻城的器械嗎？”隨即叫來當地的百姓詢問：“陳倉城中有多少兵馬？”百姓回答說：“雖然不知道確切的數目，但大概有三千人。”孔明笑著說：“就這麼一座小城，怎麼能抵擋得住我！不等他們的救兵到來，我們火速攻城！”
於是，蜀軍趕製了上百乘雲梯，每乘雲梯上麵可以站立十幾個人，周圍用木板遮擋保護。軍士們各自拿著短梯軟索，隻等軍中擂響戰鼓，就一起往城牆上攀爬。郝昭在敵樓上，看到蜀軍架起雲梯，從四麵逼近，立即命令三千士兵各拿火箭，分布在城牆四周，等雲梯靠近城牆，就一起發射。孔明原本以為城中沒有防備，所以大量製造雲梯，讓三軍擊鼓呐喊著前進，沒想到城上火箭齊發，雲梯紛紛著火，梯上的軍士很多都被燒死。城上的箭和石頭像雨點一樣落下，蜀軍隻好後退。
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孔明憤怒不已，說：“你燒了我的雲梯，我就用‘衝車’的方法！”於是連夜準備衝車。第二天，蜀軍又在四麵擊鼓呐喊著進攻。郝昭趕忙命人運來石頭鑿上孔眼，用葛繩穿起來甩打，衝車都被打斷。孔明又派人運土填埋城壕，讓廖化率領三千拿著鍬钁的士兵，在夜間挖掘地道，想偷偷進入城中。郝昭又在城中挖掘橫向的深壕來攔截。就這樣日夜攻打，二十多天過去了，蜀軍還是沒有辦法攻破城池。
孔明正在營中憂愁煩悶，忽然有士兵來報告：“東邊的救兵到了，軍旗上寫著‘魏先鋒大將王雙’。”孔明問道：“誰可以去迎戰？”魏延站出來說：“我願意前往。”孔明說：“你是先鋒大將，不可輕易出動。”又問：“誰敢去迎戰？”裨將謝雄應聲而出。孔明給他三千士兵，讓他去了。孔明又問：“誰敢再去？”裨將龔起也應聲要去，孔明同樣給了他三千士兵。孔明擔心城內的郝昭帶兵衝出來，就把人馬後退二十裡紮營。
謝雄率領軍隊前進，正好遇到王雙，沒打三個回合，就被王雙一刀劈死。蜀軍敗逃，王雙在後麵緊追不舍。龔起迎上去，交戰剛三個回合，也被王雙斬殺。敗兵回去向孔明報告。孔明大吃一驚，急忙命令廖化、王平、張嶷三人出城迎戰。雙方擺開陣勢，張嶷出馬，王平、廖化壓住陣腳。王雙騎馬過來與張嶷交戰，幾個回合下來，不分勝負。王雙假裝戰敗逃走，張嶷隨後追趕。王平見張嶷中計，急忙喊道：“彆追！”張嶷急忙勒馬往回跑時，王雙的流星錘已經飛了過來，正好擊中他的後背。張嶷伏在馬鞍上逃走，王雙回馬追趕。王平、廖化上前攔住，救回了張嶷。王雙驅兵猛烈攻擊，蜀軍傷亡慘重。張嶷吐了幾口血，回去見孔明，說：“王雙英勇無敵，如今他率領兩萬士兵在陳倉城外紮營，四周立起柵欄，修築了多層城牆，深挖壕溝，防守十分嚴密。”
孔明見折損了兩員大將，張嶷又被打傷，就叫來薑維說：“陳倉道口這條路走不通了。還有什麼彆的計策？”薑維說：“陳倉城池堅固，郝昭防守嚴密，又有王雙相助，實在難以攻取。不如派一員大將，依山傍水紮營固守，再派良將把守要道，以防街亭被攻打，然後我們統領大軍去襲擊祁山，我再如此這般用計，就可以捉住曹真。”孔明聽從了他的建議，立即命令王平、李恢率領兩支軍隊把守街亭小路，魏延率領一支軍隊把守陳倉口。馬岱為先鋒，關興、張苞為前後救應使，從小路出斜穀向祁山進發。
曹真想到前次被司馬懿奪走功勞，於是到洛陽後，分彆調遣郭淮、孫禮在東西兩麵把守。又聽說陳倉告急，已經派王雙去救援。得知王雙斬殺蜀將立功，他十分高興，就命令中護軍大將費耀暫時代理前部總督，眾將各自把守隘口。忽然有士兵報告，在山穀中抓到一個奸細，曹真下令押進來，那人跪在帳前。那人說：“小人不是奸細，有機密之事來見都督，不小心被伏路軍抓住了。請讓左右退下。”曹真於是讓人給他鬆綁，左右暫時退下。那人說：“小人是薑伯約的心腹。受本官派遣來送密信。”曹真問：“信在哪裡？”那人從貼身衣服裡取出呈上，曹真拆開一看，上麵寫著：
罪將薑維百拜，書呈大都督曹麾下：維念世食魏祿，忝守邊城，叨竊厚恩，無門補報。昨日誤遭諸葛亮之計，陷身於巔崖之中。思念舊國，何日忘之！今幸蜀兵西出，諸葛亮甚不相疑。賴都督親提大兵而來，如遇敵人，可以詐敗，維當在後，以舉火為號，先燒蜀人糧草，卻以大兵翻身掩之，則諸葛亮可擒也。非敢立功報國，實欲自贖前罪。倘蒙照察，速賜來命。
曹真看完十分高興，說：“這是上天讓我成功啊！”於是重賞來人，讓他回去回報，按照約定的時間會合。曹真叫來費耀商議說：“如今薑維暗中獻上密書，讓我們如此這般行事。”費耀說：“諸葛亮足智多謀，薑維也智謀過人，這或許是諸葛亮的計謀，恐怕其中有詐。”曹真說：“他原本是魏國人，不得已才投降蜀國，有什麼可懷疑的？”費耀說：“都督不可輕易前去，隻管守住本寨，我願意率領一支軍隊去接應薑維。如果成功，功勞都歸都督，倘若有奸計，我自會應對。”曹真非常高興，就命令費耀率領五萬士兵，向斜穀進發。
走了兩三程後，費耀屯下軍馬，派人偵察。當天申時，偵察兵回報：“斜穀道中有蜀兵來了。”費耀急忙催兵前進，蜀兵還沒交戰就先退走，費耀領兵追趕。蜀兵又來，剛要對陣，蜀兵又退。就這樣反複了三次，一直拖延到第二天申時。魏軍一天一夜都不敢休息，生怕蜀兵攻擊。剛要紮營做飯，忽然四麵喊聲大震，鼓角齊鳴，蜀兵漫山遍野地衝了過來。門旗打開，一輛四輪車緩緩駛出，孔明端坐在車中，讓人請魏軍主將答話。費耀縱馬而出，遠遠看見孔明，心中暗自高興，回頭對左右說：“如果蜀兵衝過來，就往後退。要是看到山後起火，就回身殺回去，自然會有兵馬接應。”吩咐完畢，他躍馬而出，大聲喊道：“之前的敗將，如今怎麼還敢再來！”孔明說：“叫你們曹真來答話！”費耀罵道：“曹都督乃金枝玉葉，怎麼會與反賊相見！”孔明大怒，把羽扇一揮，左邊馬岱，右邊張嶷，兩路兵馬衝了出來。魏兵開始後退。
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沒走三十裡，就看見蜀兵背後起火，喊聲不斷。費耀以為是約定的信號火，就回身殺了回去，蜀兵紛紛後退。費耀提刀在前，朝著喊聲的方向追趕。快要靠近火的時候，山路中鼓角喧天，喊聲震地，兩支軍隊殺了出來：左邊是關興，右邊是張苞。山上的箭和石頭像雨點一樣往下射，魏兵大敗。費耀知道中計，急忙退軍往山穀中逃跑，人馬都疲憊不堪。背後關興率領生力軍追了上來，魏兵自相踐踏以及掉落山澗而死的不計其數。費耀拚命逃命，正遇到山坡口一支軍隊，正是薑維。費耀大罵道：“反賊不講信用！我不幸中了你的奸計！”薑維笑著說：“我本想擒住曹真，沒想到騙到你了！快下馬投降！”費耀縱馬奪路，往山穀中逃去。忽然看見穀口火光衝天，背後追兵又到。費耀走投無路，自刎而死，其餘眾人全部投降。
孔明連夜驅兵，一直來到祁山前紮營，收住軍馬，重重賞賜薑維。薑維說：“我真恨不得殺了曹真！”孔明也說：“可惜這麼好的計策隻是小用了。”
曹真得知費耀折損，後悔莫及，就和郭淮商議退兵的策略。於是孫禮、辛毗連夜寫好表章上奏魏主，說蜀兵又出祁山，曹真損兵折將，形勢十分危急。魏主曹睿大驚，立即召司馬懿進宮，說：“曹真損兵折將，蜀兵又出祁山。你有什麼計策可以退敵？”司馬懿說：“臣已經有退諸葛亮的計策。不用魏軍大動乾戈，蜀兵自然會退走。”正所謂：已見子丹無勝術，全憑仲達有良謀。不知道他的計策究竟如何，且看下文分解。
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