話說王翦代替李信擔任大將，率領六十萬大軍，宣稱要攻打楚國。項燕駐守在東岡抵禦秦軍，看到秦軍人多勢眾，便派使者快馬向楚王報告，請求增派兵力支援。楚王又征調二十萬軍隊，派將軍景騏率領，去援助項燕。王翦的軍隊駐紮在天中山，連營十餘裡，堅守營壘，拒不出戰。項燕每天派人前來挑戰，王翦始終不應戰。項燕說：“王翦是老將，膽小怯戰也是正常的。”
王翦讓士兵們休整沐浴，每天宰牛設宴，親自與士卒一同吃喝，將領和士兵們感激他的恩德，都願意為他效力，多次請求出戰，王翦卻總是用美酒將他們灌醉。就這樣過了好幾個月，士兵們白天無事可做，就以投石和跳遠比賽為樂。按照範蠡《兵法》的記載：投石，是使用十二斤重的石塊，用木頭做成器械發射，能發射到三百步遠為勝利，達不到的就算失敗；那些力氣大的人，能夠用手扔石頭，就更勝一籌。跳遠，是設置七八尺高的橫木，從上麵跳躍過去，以此來比賽勝負。王翦每天讓各營的軍吏默默記錄比賽的勝負情況，從而了解士兵們力量的強弱。同時，秦軍對外更加收斂，做出堅守自保的樣子，不允許士兵到楚國境內砍柴。抓到楚國人，也用好酒好肉款待後釋放回去。雙方相持了一年多，項燕始終無法與秦軍交戰，他認為王翦名義上是來攻打楚國，實際上是為了自保，於是漸漸放鬆了戰備。
突然有一天，王翦大規模犒勞將士，宣布：“今天我們要與諸位一起攻破楚國。”將士們聽後，都摩拳擦掌，奮勇爭先。王翦挑選了約兩萬名勇猛有力的士兵，稱為壯士，單獨編成一軍，作為衝鋒部隊。他還將大軍分成幾路，吩咐士兵們，一旦楚軍戰敗，就各自分頭去占領土地。項燕沒想到王翦會突然出擊，倉促應戰。那些壯士們積蓄力量已久，早就技癢難耐，大喊著衝入敵陣，一個人能抵得上百人。楚軍大敗，屈定戰死。項燕與景騏率領敗兵向東逃走，王翦乘勝追擊，在永安城再次大敗楚軍。秦軍於是攻下西陵，楚國的荊襄地區大為震驚。王翦派蒙武帶領一半軍隊，駐紮在鄂渚，向湖南各郡發布檄文，宣揚秦王的威嚴與仁德。自己則率領大軍直逼淮南，直搗壽春，同時派人前往鹹陽報捷。
項燕前往淮上招募士兵還未返回，王翦乘虛猛攻，壽春城被攻破。景騏在城樓上自刎，楚王負芻被俘虜。秦王政親自前往樊口接受俘虜，斥責負芻弑君的罪行，將他廢為平民。秦王命令王翦與駐紮在鄂渚的軍隊會合，去收複荊襄地區。於是，湖湘一帶的郡縣，紛紛望風而降。
再說項燕招募到二萬五千人，來到徐城時，正好遇到楚王的同母弟弟昌平君逃難前來，昌平君說：“壽春已經被攻破，楚王被擄走，生死不知。”項燕說：“吳越地區有長江作為天險，方圓千餘裡，還可以在此立國。”於是，他率領眾人渡江，擁立昌平君為楚王，定都蘭陵，修繕兵器，加強城防。
王翦平定了淮北和淮南的土地後，到鄂渚拜見秦王。秦王對他的功勞大為誇讚，隨後又說：“項燕在江南又擁立了楚王，這可如何是好？”王翦說：“楚國的關鍵地勢在於江淮地區。如今整個淮南都已被我們占領，他們隻是苟延殘喘，大軍一到，他們就會束手就擒。不必擔憂。”秦王說：“王將軍雖然年事已高，但誌向依舊如此豪邁！”第二天，秦王返回鹹陽，仍留下王翦的軍隊，讓他平定江南。
王翦命令蒙武在鸚鵡洲造船。過了一年，船造好了，秦軍乘船順流而下，楚國守江的軍士無法抵擋，秦軍順利登陸。王翦留下十萬士兵駐紮在黃山，以切斷長江渡口。大軍從朱方出發，包圍了蘭陵，在四周紮營，軍威震天。凡夫椒山、君山、荊南山等地，都布滿了秦軍，以此斷絕越國的救兵。項燕率領城中所有士兵，在城下迎戰。剛交戰時，秦軍稍有退卻。王翦驅使壯士分成左右兩隊，各自手持短兵器，大喊著衝入楚軍陣營。蒙武親手斬殺一名楚軍副將，又生擒一人，秦軍士氣大振，勇氣倍增。項燕再次大敗，逃入城中，緊閉城門堅守。王翦用雲梯攻城，項燕用火箭射擊，燒毀了秦軍的雲梯。蒙武說：“項燕就如同釜中之魚。如果築起與城牆一樣高的土壘，從四周加緊攻城，我軍人數眾多，敵軍人數稀少，他們防守難以周全，不出一個月，城池必定會被攻破。”王翦聽從了他的計策，攻城更加猛烈。昌平君親自巡視城牆，被流箭射中，軍士將他扶回行宮，半夜便去世了。項燕哭泣著說：“我之所以苟且偷生到現在，是為了楚國羋氏的血脈不斷絕。如今還有什麼指望呢？”於是，他仰天長歎三聲，拔劍自刎而死。城中頓時大亂，秦軍趁機登上城牆，打開城門，王翦整頓軍隊進入城中，安撫百姓。隨後，他率領大軍南下，來到錫山。軍士們埋鍋做飯時，在地下挖到一塊古碑，上麵刻著十二個字：
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有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。
王翦召來當地人詢問，當地人說：“這座山是慧山的東峰，自從周平王東遷到雒邑後，這座山就開始出產鉛錫，因此被稱為錫山。四十年來，取用不儘。近年來產量逐漸減少。這塊碑也不知道是什麼人所立。”王翦感歎道：“這塊碑露出地麵，天下從此將逐漸安寧了！難道是古人早已洞察到定數，所以埋下石碑來昭示後人嗎？今後應當把此地命名為無錫。”如今無錫縣的名稱，實際上就始於此時。）王翦的軍隊經過姑蘇，守臣開城投降。秦軍於是渡過浙江，平定了越地。越國的子孫，自從越國滅亡後，分散居住在甬江、天滄台一帶，靠海而居，各自稱君長，互不統屬。此時，他們聽聞秦王的威嚴與仁德，都前來歸降。王翦收繳了他們的地圖和戶口，迅速報告秦王，並且平定了豫章地區，設立了九江、會稽兩個郡。楚國自祝融以來的祭祀從此斷絕。這是秦王政二十四年發生的事。）回顧楚國的曆史，從周桓王十六年，武王熊通開始強大並稱王。從那以後，楚國年年兼並小國，傳了五代到莊王旅時開始稱霸。又傳了五代到昭王珍時，幾乎被吳國滅掉。再傳了六代到威王商時，兼並了吳越地區，於是江淮地區都歸屬於楚國，楚國幾乎占據了天下的一半。懷王槐任用奸臣靳尚，被秦國欺騙，楚國開始逐漸衰弱。又傳了五代到負芻時，楚國被秦國吞並。史臣稱讚道：
鬻熊之嗣，肇封於楚；通王旅霸，大開南土。
子圍篡嫡，商臣弑父；天禍未悔，憑奸自怙。
昭困奔亡，懷迫囚苦，襄烈遂衰，負芻為虜。
王翦滅掉楚國後，班師回鹹陽，秦王賞賜他黃金千鎰。王翦告老還鄉，回到頻陽。秦王於是任命王翦的兒子王賁為大將，去攻打遼東的燕王。秦王命令他說：“將軍如果平定遼東，就趁著這破竹之勢，順便收複代地，不必再另行出兵。”王賁的軍隊渡過鴨綠江，包圍了平壤城，攻破城池，俘虜了燕王喜，將他押送到鹹陽，廢為平民。回顧燕國的曆史，從召公受封開始，傳了九代到惠侯時，周厲王逃到彘地；又傳了八代到莊公時，齊桓公攻打山戎，為燕國開辟了五百裡土地，燕國開始強大；再傳了十九代到文公時，蘇秦用“合縱”之術遊說，文公的兒子易王開始稱王，位列七國之一；易王傳位給噲，燕國被齊國滅掉，噲的兒子昭王複國；又傳了四代到喜時，燕國滅亡。史臣稱讚道：
召伯治陝，甘棠懷德；易王僭號，齒於六國。
噲以懦亡，平以強獲；一謀不就，遼東並失。
傳四十三，年八九伯；姬姓後亡，召公之澤。
王賁滅掉燕國後，便率軍向西攻打代國。代王嘉兵敗，想要逃到匈奴。王賁在貓兒莊追上並擒獲了他，將他囚禁起來。代王嘉自殺。秦軍完全占領了雲中、雁門等地。這是秦王政二十五年發生的事。）回顧趙國的曆史，從造父在周朝為官開始，世代擔任周朝的大夫。幽王無道，叔帶逃到晉國，侍奉晉文侯，開始建立趙氏家族。傳了五代到趙夙，侍奉晉獻公；再傳一代到趙衰，侍奉晉文公；趙衰的兒子趙盾侍奉襄、成、景三位晉公，晉國稱霸時，趙氏世代為霸主的輔佐。趙盾的兒子趙朔時趙氏一度中絕，趙朔的兒子趙武又重新複興趙氏；又傳了兩代到簡子鞅，鞅傳位給襄子毋恤，與韓、魏三家分晉；毋恤傳位給他的侄子桓子浣，桓子浣傳位給兒子籍，趙氏開始稱侯，諡號為烈；傳了六代到武靈王時推行胡服騎射；又傳了四代到王遷時被秦國俘虜，公子嘉自立為代王，延續趙國的祭祀；嘉在代地稱王六年後，國家滅亡。至此，六國中已經滅亡了五個，隻剩下齊國還存在。史臣稱讚道：
趙氏之世，與秦同祖；周穆平徐，乃封造父。
帶始事晉，夙初有土；武世晉卿，籍為趙主。
胡服雖強，內亂外侮；頗牧不用，王遷囚虜。
雲中六載，餘焰一吐。
王賁的捷報傳到鹹陽，秦王十分高興，賜給王賁一封手書，大致內容是：
將軍一出兵就平定了燕國和代國，奔馳兩千餘裡，與你的父親相比，勞苦功高，不相上下。儘管如此，從燕國到齊國，歸途正好順路。齊國還存在，就如同人身上還缺一條手臂，希望憑借將軍的餘威，順勢攻打齊國。將軍父子，對秦國的功勞無人能及！
王賁收到書信後，便率領軍隊攻取燕山，朝著河間方向南下。
再說齊王建聽從相國後勝的建議，不救援韓國和魏國，每當秦國滅掉一個國家，他反而派使者前往秦國祝賀。秦國又用大量黃金賄賂齊國使者，使者回國後，詳細講述秦王對待齊國的優厚之處，齊王認為與秦國的和好關係可以依靠，便不修整戰備。等到聽說其他五國全部滅亡，齊王建內心不安，與後勝商議後，才開始發兵守衛齊國西部邊界，以防備秦軍突然襲擊。卻沒想到王賁的軍隊經過吳橋，直接進犯濟南。自從齊王建即位以來，四十四年沒有遭受戰爭，百姓安居樂業，從未演練過武藝。況且秦軍強大殘暴，早已有所耳聞，如今數十萬秦軍如泰山壓頂般襲來，齊國百姓怎能不害怕，又有誰敢去抵抗呢？王賁從曆下、淄川，徑直進犯臨淄，一路上長驅直入，如入無人之境。臨淄城中，百姓四處逃竄，城門無人把守。後勝束手無策，隻得勸說齊王建投降。王賁的軍隊不費一兵一卒，在兩個月內，就占領了山東的全部土地。秦王得知捷報後，傳令說：“齊王建采用後勝的計策，斷絕與秦國的使者往來，想要作亂，如今幸好將士們全力以赴，齊國才得以滅亡。本應將他們君臣全部處死，念及齊王建四十多年來對秦國的恭順之情，免去他的死罪，可以將他和妻子兒女遷徙到共城，官府每天供給一鬥糧食，讓他度過餘生。後勝就在當地斬首。”王賁奉命處死後勝，派吏卒押送齊王建，將他安置在共城。共城隻有幾間茅屋，位於太行山下，四周都是鬆柏，荒無人煙。齊王建的宮眷雖然離散，但還有數十口人，一鬥糧食不夠吃，官府又不按時供給。齊王建隻有一個年幼的兒子，半夜因饑餓啼哭，齊王建悲傷地起身獨坐，聽到風吹鬆柏的聲音，想起：“在臨淄時，是何等的富貴！如今誤聽奸臣後勝的話，以至於亡國，在這窮山之中挨餓，後悔也來不及了！”於是，他淚流不止，沒過幾天就去世了。宮中的人都逃走了，他的兒子也不知所終。傳言說齊王建是餓死的，齊國人聽說後都很哀傷，為此創作了一首歌：
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鬆耶柏耶？饑不可為餐。誰使建極耶？嗟任人之匪端！
後人將這首歌稱為“鬆柏之歌”，大概是在責怪後勝誤國。回顧齊國的曆史，始祖陳定是陳厲公佗的兒子，在周莊王十五年，為躲避災禍逃到齊國，於是在齊國為官，將陳姓改為田氏。傳了幾代到田桓子無宇，又再傳一代到僖子乞，乞通過厚施恩惠贏得民心，田氏家族日益強大。乞的兒子田恒弑殺齊國國君，又傳了三代到太公和，太公和篡奪齊國政權，稱侯；又傳了三代到威王時，齊國更加強大，稱王；又傳了四代到王建時，齊國滅亡。史臣稱讚道：