周瑜帶丘彪率人馬出得平原城，向西麵偷偷行進，找到奪骨嶺深處埋伏起來，這是進攻高句麗的必經之路。周瑜知道，這匈奴鮮卑人馬出兵很少帶糧草，而且和中原打仗不同，他們是帶著老弱婦孺趕著牛羊等跟在軍隊後麵行軍，所以大部隊後麵必然是老弱婦孺，所以到了埋伏好的第二天清晨，周瑜所帶人馬恰好就見到了他們的後隊。
後隊當然也有人馬跟隨，但是數量巨大的大軍早就風馳電掣的向前方開進，後麵的這些人馬就成為周瑜軍隊的盤中餐，隻見周瑜一聲令下，三萬生力軍像下山猛虎一樣，將後方防禦部隊一下子就衝散。然後將這些人馬切割成數塊，周瑜知道，這些生力軍必須一戰消滅，高句麗這些人馬早就對匈奴人鮮卑人恨之入骨，這樣一來，這些老儒婦孺可遭了殃，除了一些姿色尚可的年輕女子，其他一律殺死，這一戰殺死了匈奴鮮卑人數萬，血流滿地。遊牧民族的人也真是彪悍，那些手無寸鐵的婦孺都嗷嗷叫著往上衝，一些孩子眼中也是毫不畏懼的目光，周瑜在這目光中看到了狼的影子。
將搶來的牛羊攏在一起，丘彪等眾將哈哈大笑，丘彪道：“爺，有了這些牛羊，咱們的軍糧就不用愁了。”
周瑜卻冷冷道：“全部殺了焚燒掉，動作要快。”
丘彪驚訝道：“爺，這麼多牛羊，殺了太可惜了吧！”
周瑜道：“執行軍令！”
丘彪撅著嘴，但是也不敢反抗，立刻帶人去執行軍令，不多時，一把大火將牛羊及死人的屍體全部付之一炬。周瑜下令快速向西挺進，同時書信一封命人交給高延順。
高延順這裡正緊張的進行，臨時在城中村搭建的糧倉已經初具規模，假裝運糧的車輛正四處往這裡“運糧”。
這時，匈奴鮮卑的先頭部隊已經到達。
匈奴帶隊的元帥是欒提於夫羅，這是一位飽經滄桑的老將，征戰多年，但也生性傲慢，而鮮卑大軍帶隊的卻是軻比能，軻比能同樣勇猛善戰，但他比欒提於夫羅更善於用兵，兩人互不服氣，所以兩支人馬雖然同行但卻兵分兩路。
欒提於夫羅直奔平原城而來，而軻比能卻去找尋宇文浩宇文碩兄弟二人。兩路分兵的消息傳到周瑜耳中，周瑜卻不著急，下令人馬將擄掠的女人一千多人拴在一起，由丘彪率五千軍卒押解著，大張旗鼓往平原城方向趕來同時命令如此這般，而周瑜則帶著人馬在必經之路梁河穀東側埋伏。同時將俘虜放掉幾個，讓他們把襲擊匈奴鮮卑後隊的消息散播出去，很快匈奴鮮卑兩方麵人馬就得到了這個消息，軻比能和欒提於夫羅兩方麵都是大驚失色，但是雙方表現卻完全不同，欒提於夫羅不顧手下眾將反對，執意先取平原城，搶占平原城糧倉補充軍需，而軻比能卻在與宇文浩宇文碩兩人彙合後放棄進攻高恒人馬，轉而向周瑜方向殺來。與此同時，高恒馬遠二人接到周瑜命令，原地休整，等待命令，由於有馬遠帶來的軍需，二人就伐木構築工事，原地據守，等待周瑜下一步命令。
卻說軻比能這次帶來十五萬人馬，準備一鼓作氣消滅高句麗。軻比能由鮮卑一支，上升為鮮卑第二大的部落，本人作戰十分驍勇，尤其義氣深重，非常得民心，這次出戰他蓄謀已久，一開始非常順利，但是剛越過高句麗防線後就開始覺得不對味，先是有馬遠指揮的人馬搶在自己前麵占據了前庭山坳，將宇文浩逼出與自己彙合，隨後就傳來後方糧食人口被殺儘的消息，按道理這時候西麵怎麼會有高句麗人馬呢，這讓他百思不得其解。
此時軻比能坐在馬上一麵疾馳，一麵心想也不知道到底還剩多少婦孺，但那裡可是有很多官兵的家眷在裡麵，尤其是牛羊，一旦沒有，除了拿下平原城或者與紇升骨城人馬彙合，不然沒有糧食就是全軍儘沒的危險。放棄前庭山坳是沒有辦法的事情，他可不像欒提於夫羅那幫沒腦子的匈奴人，如果打不了，我就退回鮮卑，改日再戰！他鐵黑著臉，由於常年馬背上的生活，臉上布滿風霜留下的痕跡。
“前麵是哪裡？”軻比能問道。
一員將提馬韁繩趕上道：“王上，是梁河穀。”
軻比能問道：“忒滿都，探馬回來了沒有？”
“報王上，回來了，前麵河穀發現了高句麗人馬正押著一千多俘虜往這裡來。”忒滿都道。
“傳我命令，停止前進。”軻比能道。
“王上，為什麼？”忒滿都勒住韁繩問道。
軻比能沉聲道：“萬一前麵河穀有高句麗人埋伏怎麼辦？”
“屬下明白了，傳王上之命，全軍停止前進！”忒滿都將命令傳了下去，大隊人馬駐紮在梁河穀東側。
這時又一探馬來報：“王上，高句麗狗賊在河穀裡停住不走了，正在…”探馬說到這裡停下來不說了，滿臉是汗地看向軻比能。
軻比能沉聲道：“說，不必遲疑。”
探馬支支吾吾道：“王上，他們正在淩辱我們的女人！”說完，氣得用手捶地。
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軻比能的臉騰地紅了起來，後麵的將領都是大怒，光天化日之下，同胞被淩辱，士可忍孰不可忍！
軻比能問道：“對方有多少人馬？”
探馬道：“不清楚，看旗號也有一兩萬。”
軻比能估算了一下，果然，看來高句麗人馬剩餘的機動兵力都在這裡，如果自己率兵攻下這些人馬的話，平原城就隻能坐以待斃。
軻比能果斷道：“傳我命令，全軍進攻！”