“不好！蜀軍要用火攻！”於禁失聲叫道！
話音剛落，就見投石車投出滿天火光，直奔城內射去，一時間火球亂舞，深秋風乾物燥，城內火勢頓起，於禁忙命人馬下去救援，郭淮一把拉住於禁道：“將軍不可，如果城下此時攻城，我們就抵擋不住啊！”
“可是不救城也完了！”於禁叫道。
郭淮叫道：“將軍，你看，蜀軍正要攻城，依我之見，守城為上！”
於禁一把推開郭淮道：“等城裡燒光了，人馬一樣餓死！”
郭淮沉默了，是啊，看來失敗是在所難免，隻得先去救火。
“將軍，我去帶人救火！”郭淮從四麵各抽調人馬趕去救火，直奔糧倉而去，隻要護住糧倉，就還有希望。
然而，城內糧倉已經火勢起來，關鍵周圍取水困難，水井平時取水飲用尚可，這樣救火就杯水車薪，眼看著撲救不住，郭淮也催動官兵潑命去救，親自擔水救火也控製不住。
於禁那裡卻先失敗了，關羽張飛魏延集合人馬攻打西門，一鼓作氣攻上城牆，殺進了楣縣，張飛第一個打進城，將蛇矛掄起，殺退城門守軍，打開城門，蜀軍一擁而入，於禁帶人與蜀軍展開激烈廝殺，然而很快其他幾個城門失守，蜀軍像決堤洪水一樣灌入城池，於禁抵擋不住帶人向東逃竄，郭淮見大事不妙也向東逃竄，剛要出門，隻見東門外趙雲馬超帶領本部人馬早就在這裡等著，見於禁出來大叫道：“於禁哪裡逃！還不來馬超馬前授首！”
於禁大叫：“馬孟起，誰懼你來！莫要擋住你家將軍去路！”帶人馬衝向馬超，馬超展開虎頭湛金槍，殺向於禁，於禁一是軍敗逃命，二是武藝原本不敵馬超，在馬超麵前走了幾個回合撥馬就逃，但前麵都是蜀軍，哪裡能夠逃脫，被馬超從後麵趕上，一槍紮中後心，死屍栽於馬下，後麵郭淮大哭而上，卻被馬岱一刀砍死陣前，蜀軍大獲全勝，占了楣縣，劉備命人進城救火，休整人馬。
等劉備進了帥府，大宴文武，正要慶功，就見外麵有人急報：“報陛下，探馬來報，曹休曹彰率大軍已進子午穀直奔我方漢中而去！”
滿大廳文武都霍地站起驚道：“什麼！？”
劉備怒道：“司馬懿哪裡來的增援軍隊？”
“回陛下，這個不清楚，但曹休曹彰人馬確已進子午穀！”
關羽立即站起道：“陛下莫慌，我帶兵去追曹休曹彰！子午穀路險難走，一時半會也難以到達漢中之地。”
張飛道：“陛下，我和二哥一起去！”
劉備道：“二弟三弟你們一定要小心，司馬懿用兵狡猾，子午穀路狹難走，莫要中了他們的計策！”
旁邊趙雲道：“陛下，不可！子午穀我們有子午關，腰嶺關等關隘，魏軍急切難以攻取，這是否是司馬懿調虎離山之計？”
“子龍，縱然是司馬懿之計，然這些關隘沒有重兵把守，難以抵擋司馬懿大軍，萬一攻破，後果不堪設想。”
趙雲隻得退下，關羽張飛領命而去，各帶人馬火速奔向子午穀，到了穀口，關羽對張飛道：“三弟，你我不能孤軍深入，一旦魏軍將穀口堵住，前後夾擊你我就得全軍覆沒，不如你留在穀口紮營，一旦魏軍來救，你可殺退敵兵，更可借機斷他糧道。”
張飛搖頭道：“不，二哥，我去深入穀內追擊，你埋伏。”
關羽道：“三弟，你為人魯莽，恐怕中了魏軍埋伏，你就在這裡吧。”說完，帶著關平周倉廖化率軍深入子午穀。張飛就在穀口紮下營寨。
關羽派流星探馬前去穀中摸清魏軍情況，但一路回報子午關上沒有動靜，關羽從穀內草木地麵踐踏情況判斷，魏軍肯定已經入穀，子午口距離子午關二十裡，原本是魏軍占據，但由於諸葛亮占據西涼一帶後經常派兵騷擾糧道，也同時由於子午關已經失去據守的意義，所以乾脆將關城棄了，諸葛亮派了人馬前去把守，但自古以來，子午道都易守難攻，所以這次劉備並沒有太過於在意，關羽認為，魏軍要麼把子午關占了，留下部分人馬把守，其餘人馬繼續攻打腰嶺關直撲漢中，要麼空出子午關在某處設伏兵專門等著自己人馬過去。
關羽心想，不追，下一步魏軍就會攻打腰嶺關，一旦拿下，走棧道就會直撲毫無防備的漢中，那麼大哥的後方兵力空虛就完了。哼，縱然有埋伏我憑手中青龍偃月刀，跨下赤兔馬又有何懼！於是引兵直到子午關，到了關上，果然有曹魏軍把守，這就可以肯定，曹魏軍必然是要直撲漢中，那還有什麼說的，立刻率軍攻擊關隘！
這一仗打了足足兩天，由於曹魏夏侯尚軍守關兵力不足，終於被關羽拿下，夏侯尚率魏軍向西逃去，關羽攻破關隘，馬不停蹄繼續追擊，時間就是一切，決不能讓魏軍打下腰嶺關，但再往前走就是崇山峻嶺，行軍極其困難，走到一半就不能騎馬，隻得下馬步行，關平對關羽道：“父親，再往前要八十裡裡才到腰嶺關，這裡山路難行，不如暫且休整一番再繼續前行。”
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關羽道：“不行，如果魏軍打破腰嶺關，漢中就完了，我們得馬上進軍。”
廖化道：“君侯，這裡地勢險要，一旦有敵軍埋伏，我們如何抵擋？”