話說嶽飛得了劉備命令，當即點兵五千，以陳登為幕僚，率兵攻打彭城郡。
一路上，陳登顯得尤為亢奮，巴不得馬上抓到楊堅跟他算賬。
彭城郡下設八縣，嶽飛此行的目標隻有兩個，位於徐州南部的呂縣和西南部的留縣。
在嶽飛的設想中，楊堅僅有五千人，一般不會選擇野戰，一些不太堅固的城池理應也會被其放棄。
當然楊堅不這麼做更好。分兵駐紮一堆堅固程度良莠不齊的城池的話，這場戰役會變得無比簡單。
事實果如嶽飛所料，楊堅放棄了東部的梧縣和東南部的甾丘縣。
印證了嶽飛的猜想。
所以劉軍要重點攻打的便是堅城與戰略要地。
嶽飛兵不費血刃占領了這兩座城池，命張憲領兵千人駐守，自己繼續帶兵前往呂縣。
呂縣地處丘陵與平原過渡地帶，呂梁洪水流湍急，形成天然屏障，是軍事防禦要地。
有險可守，楊堅自然不會放棄。
留縣地處泗水與睢水交彙的衝積平原。這裡是張良受封留侯之地，因交通樞紐地位在楚漢相爭時期便成為戰略要地。
留縣，還有彭城郡郡治彭城縣一帶航運發達，孫策的軍隊可以沿泗水直接到達這兩座城池。
而且留縣周圍還有湖泊，可以用來停泊戰船。
為了接應盟友，楊堅不得不投重兵於二城。
劉楊彭城郡之戰，便圍繞留縣、呂縣、彭城郡這三座城池展開。
楊堅聽取高熲建議，命楊素一溜煙從東海郡逃了，速度相當之快，劉備和陳慶之連尾氣都沒見到。
之後兩路軍隊並為一路，劉備留徐庶於後方穩定百姓，配關勝、太史慈二將，安置先前因曹操屠城而產生的流民。
他自己則率兵攻打彭城縣。
因為路途遙遠，劉備軍隊展開攻勢的時間比嶽家軍晚了大概五天左右。
言歸正傳，嶽飛率領四千步卒，一千背嵬軍到達呂縣。
呂縣有西麵為呂梁洪，水流湍急，難以行船，洪灘四周為崎嶇山路。
東南北則為開闊平原。
嶽飛派輕騎巡查呂縣地形，將呂縣四周地毯式的搜查了一遍，隨後精心布置軍隊點位。
他把重騎兵拆分成十個小隊，每隊百人，設一小隊長，以性格內斂的陸文龍為大隊長，分布在攻城步卒之外，以防範楊堅支援呂縣。
戰術上，嶽飛采用樸素的“圍三缺一”，但因為西麵是洪灘，所以變成了圍二缺一。
他命嚴成方、何元慶、楊再興率領兩千人攻南門，自己與狄雷高寵率領兩千人攻東門，空出北門。
因為彭城縣位於呂縣北方，留出北門可以最大程度放大楊軍逃跑後得生的可能性，以此摧毀楊軍戰心。
留縣在呂縣西麵，而西麵是洪灘。
呂縣守將為韓擒虎，以膽略見稱，喜好讀書，將兵一千。
韓擒虎武力90，統帥93，智力82，政治49。技能直搗黃龍：率領小股精銳部隊作戰時，武力+2，統帥+2，對敵方軍隊、將領、百姓造成“威壓”效果，敵軍投降、逃跑概率增加。
賀若弼武力88，統帥95，智力86，政治33。
高熲武力50，統帥100，智力98，政治96。