糜竺、陳登二人，各自離了彭城，直奔鄴城與壽春而去。
陶謙也急令各部整軍，回援彭城，又令孫乾一應負責糧草周轉、城防加固、軍資整備諸事，以待曹操大軍來襲。
另一邊，曹操大軍整頓齊備，遂留荀彧、程昱二人領軍三萬，駐守鄄城、範縣、東阿三縣，自己則親率十五萬大軍，以夏侯惇、於禁、許褚為先鋒，夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、樂進諸將隨軍參戰。
大軍浩浩蕩蕩，殺奔徐州而來。
曹操攜恨而來，所過之處，殺戮無儘，挖墳掘墓，無所不為。
十日之內，曹軍連克武原、傅陽，直逼彭城。
陶謙大驚，忙令緊閉城門，閉門自守。
時九江太守邊讓，頗有才名，與陶丘洪、孔融齊名，皆為當世學子之冠蓋。
邊讓素與陶謙有舊，得知曹操大軍進犯徐州，殺戮無度，於是自引本部兵馬五千，來救徐州。
曹操大怒，著令夏侯惇領兵於半途截殺，可憐一代名士，就此死於非命。
陶謙聞聽故友喪於曹軍之手，又聽聞曹操一路行來，殺戮百姓，心中悲痛不已，仰天大哭，悔恨自己識人不明，連累徐州百姓受此大難。
陶謙召集眾將商議對策，大將曹豹言道：“事已至此，悔恨無用，曹兵既至，我等豈可束手待斃？不如出兵迎戰，末將願為使君，臨陣破敵！”
其餘諸將，亦紛紛響應。
陶謙見狀，也隻好應允，於是留糜芳守彭城，自己則率曹豹、臧霸、孫觀、尹禮等將，引兵出迎。
數日之後，兩軍對陣於梧縣。
陶謙上馬觀望，隻見曹軍浩浩蕩蕩，三軍將士，儘皆白旗白甲，中軍豎起一旗，上書“報仇雪恨”四字，觸目驚心。
陶謙遠遠望去，不寒而栗。
少時，隻見曹操縱馬出陣，身披縞素，頭裹白巾，揚鞭大罵陶謙。
“老匹夫，殺吾父，今日何敢來至陣前！還不速來領死！”
陶謙見狀，忙出馬陣前，拱手一禮道：“明公明鑒，謙與令尊多年之交，怎會加害？謙本欲結好明公，故托張闓一路護送，不想此賊賊心不改，竟然殺害令尊，此事，謙實不知情，還望明公察之！”
曹操自然知道，此事與陶謙無乾，但他本有意奪取徐州，此番正是借為父報仇之機，準備將徐州六郡收入囊中，又怎會聽他辯解？
當即，曹操大罵道：“老匹夫！事到如今，還敢胡言！分明是你指使張闓，謀害我父，今日，我誓殺汝！左右，誰可生擒老賊？”
話音剛落，夏侯惇躍馬而出，舞刀拍馬，直取陶謙。
陶謙年已老邁，哪裡能敵，眼見夏侯惇殺來，驚慌無措，急忙調轉馬頭，奔回陣中。
與此同時，陶謙陣中，殺出一將，正是陶謙的大將曹豹。
曆史上，關於曹豹最有名的事件，便是劉備出征袁術期間，他被張飛醉酒鞭打，而後懷恨於心，聯合呂布，奪了徐州一事。
而這一世的曹豹則不同，他此時已經算是聲名在外。原因無他，隻因他是當年討董之時，在虎牢關下對戰過呂布的諸將之一。
不但如此，他還活著回來了，單憑這一點，他便已享譽盛名。