經過中國軍隊的夜襲之後，佐佐木到一意識到了自己麵臨的對手與其他的中國軍隊完全不一樣，不能再用原來的戰法，否則就是找死。於是，天亮之後，佐佐木到一破天荒地下令部隊繼續原地休息。
此時，佐佐木到一已經下決心放棄原來的作戰計劃，打算重新製定進攻方案。麵對中國軍隊無休止的襲擊以及令人難以察覺的伏擊，佐佐木到一決心穩紮穩打，不再冒進。
佐佐木到一的新計劃主要是以下幾個方麵。第一，行軍路線上儘量選擇地形空曠、相對開闊、可以迅速展開兵力防禦的地帶，避免走狹窄的山穀、密林等容易藏伏兵的地方，如果非要經過，必須事先派出尖兵偵察確認沒有敵情再走。
第二，行軍組織與部署上，一麵派出偵察兵和警戒部隊，一麵將全軍分成多梯隊行軍。具體措施是在大部隊的前方、兩翼以及後方，派出少量尖兵和警戒部隊搜索敵情，預防對手偷襲。同時將全軍以大隊為單位，分成5個梯隊，在遇到險要地形時，一個梯隊前進，其餘各梯隊警戒掩護，確保其安全通過，以此類推，交替掩護前進。
第三，加強通訊與協同作戰，全軍各部之間電台時刻保持開機狀態，各中隊之間距離不能太遠，互相之間時刻保持聯係。這樣一旦遭遇敵情，各部可以迅速進行支援，甚至是合圍對手。同時，炮兵部隊進入臨戰狀態，一旦前方戰事激烈，以最快速度架炮支援。
不得不說，佐佐木到一還是有些水平的，新計劃一出，效果立馬顯現出來。
在渡過嵐漪河時，原本在此的埋伏的三營七連連想趁日軍過河一半時炸掉大橋，然後隔河射殺，阻攔日軍過河。結果狡猾的日軍在石橋被炸，損失十幾名尖兵後，立馬佯裝敗退，退出了七連火力範圍，並就地防禦，派出小股兵力佯攻吸引七連注意力。同時後麵的日軍得知消息後，立馬悄悄地架起野炮，並派出了一個中隊向東迂回過河，意圖包抄七連。幸虧七連長多了個心眼，在伏擊陣地周圍安排了警戒哨，提前發現了日軍的陰謀，及時下令撤退，才避免了一場慘敗。
隨後，日軍在接下來的行軍路上接連與預4團的部隊交手數次，雙方戰況激烈，損失卻沒有多少。因為日軍的防備嚴密，使得預4團各連很難再取得昨天那樣的戰果，但是幾次戰鬥下來，基本上所有士兵都已經適應了戰場，臨陣經驗提升了不少，這也算是一個較大的收獲。
當然了，佐佐木到一的計劃並非沒有缺點，日軍雖然損失降低了不少，可同樣的行軍速度也大幅下降，這就大大延長了他們抵達縣城的時間。如此一來，縣城守軍就有了更多的準備時間，城防工事也將變得更加堅固。
太原，梅津美治郎看著前線的戰役局勢，他明白，晉西北這一仗注定了不會短期內結束。獨立第3混成旅團行軍速度大大減慢，既給了敵人縣城守軍加固城防工事的時間，也給了晉西北李宏調兵支援的時間。不過梅津美治郎並不在意，他不相信有什麼工事可以扛得住帝國的飛機大炮，並且他希望李宏可以將全部主力集結到岢嵐縣城。這樣他就可以首戰即決戰，一戰定乾坤，畢其功於一役，一戰消滅李宏主力，從而一舉占領晉西北。
為此，梅津美治郎一麵下令109師團出動部分兵力對呂梁山區的八路軍、晉綏軍進行牽製，避免他們馳援晉西北；一麵下令陸軍航空兵出動飛機，協助獨立第3混成旅團進攻。
8月20日上午九點，獨立第3混成旅團兵臨城下。
此時，岢嵐縣城上下已經做好了抗敵準備。在城外，肖承先構築了前後三道戰壕，戰壕之間以交通壕互連，配合城牆上的火力，可以形成犄角之勢打擊敵人。城牆上，肖承先不僅加固了原有的城防，另外又修築了多個火力點，同時布置了重機槍專門對空防禦。城內，在縣政府的全力配合下，全城百姓都被組織了起來，老弱婦孺全部進入防空洞躲避，青壯男子負責維持秩序。另外縣政府又組織了支前隊伍，負責運輸彈藥和傷員，支援前線作戰。
肖承先根據實際情況，認為南門正對敵軍，並且地形開闊，利於兵力展開，將會是敵軍進攻的主要方向，於是他在南門布置了一個營，其他三個方向各放一個連，其餘部隊全部是預備隊，策應各門。
南門城牆上，肖承先看著遠處正在修築陣地的日軍，麵色凝重，一言不發。
此戰肖承先守城兵力就是自己的預4團和岢嵐縣保安團，加起來大約4000人左右，而城外的獨立第3混成旅團則是有5000人，看似兵力相差不多，可實際上這一仗難度極大。
日軍不僅裝備精良、士兵訓練有素，而且還有10門九二式步兵炮、8門九七式山炮、8門九五式野炮，火力十分強大。除此之外，日軍進攻時必然會出動飛機，屆時將會是步炮協同、陸空一體的立體化進攻。
對於這樣的攻勢，肖承先雖然不怕，但他的心裡也沒底。預4團雖說訓練也很刻苦，而且火力也不算弱，但到底是沒有經曆過大場麵戰鬥，戰士們能不能適應戰場還真的不好說。畢竟訓練場上表現的再好，到戰場上就是另一碼事。
日軍兵臨城下後，佐佐木到一一麵給太原的梅津美治郎發去了電報，請求飛機支援，一麵下令部隊就地修築工事，準備攻城。
佐佐木到一狂妄的放棄了招降，直接派人來到城下放話，揚言要城裡的守軍洗乾淨脖子，等著他來砍，並表示城破之日，便是屠城之時，男女老少，寸草不留。
此話一出，肖承先和守軍全都臉色大變，不少士兵心裡充滿擔憂，臉上露出恐懼。
肖承先很快反應過來，對著周圍的士兵振臂高呼：“弟兄們，如今的情況你們都看到了，後退，我們會被軍法處置，堅守，城破了也會死。左右都是死，與其背負恥辱死在軍法下，不如死守縣城，和小鬼子拚了，就算戰死，還能落下個烈士稱號，讓家裡人得到政府照顧。我決意，死守縣城，誓死不退。”
周圍的士兵士氣再次被鼓舞起來，齊聲高喊：“死守縣城，誓死不退。”這聲音震耳欲聾，響徹雲霄。
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