城外，佐佐木到一見搶奪城門失敗，雖然感到可惜，但並未發火。拿下城外陣地後，佐佐木到一立刻下令破壞陣地上的防炮洞。經過一陣忙活，城外陣地徹底被摧毀，所有防炮洞全部坍塌，鬼子完成任務後又撤回了原陣地。
與此同時，城門後，一營長看著統計出來的傷亡數字心痛不已。這一仗，三連還剩下5個人，二連損失三分之二，增援的那個連也傷亡三分之一，特務排傷亡過半，可以說是一場徹頭徹尾的慘敗。
當一營長將傷亡數字彙報上去後，得知情況的團部當場沉默，肖承先更是難受不已，連手上的煙燙到手都沒有知覺。
天亮之後，日軍又一次發動了進攻。這一次，由於城外陣地被摧毀，守軍隻能依托城牆抵擋。戰鬥一開始就進入了白熱化，日軍飛機大炮輪番上陣，步兵攻勢迅猛，強大的火力瘋狂朝著城頭守軍傾瀉。
岢嵐縣的城牆是用青磚、條石修建，防禦堅固，經過守軍加固後，防禦力得到極大加強。因此，當日軍的山野炮、九二式步兵炮猛烈轟擊的時候，城牆除了搖搖晃晃之外，基本上沒有坍塌的危險。一營憑借著堅固的城牆，拚死阻擋著日軍的進攻，一個上午的時間，城頭堅守的一連以傷亡大半的代價，連續挫敗了日軍23次集團衝鋒。
到了下午，日軍再次調整了戰術，以重型轟炸機攜帶250公斤重磅炸彈集中轟炸城牆，以戰鬥機攜帶小型炸彈支援地麵部隊攻城。
與此同時，肖承先也撤下了已經傷亡慘重的一營，換上了二營的四連、六連接替一營。同時，肖承先派出保安團一個營擔任二營預備隊，部隊采取添油戰術，逐次增兵抵抗，死守城牆。
下午兩點，重新調整部署後的日軍發動了新一輪攻勢。
在日軍重型轟炸機的轟炸下，城牆不再像之前那樣堅固。250公斤的航空炸彈如同隕石天降般，爆炸的瞬間整座城牆都跟著晃動，磚石橫飛、地動山搖，大地都跟著顫抖。附近的戰士幾乎如同斷線的風箏一樣，被高高的拋上天空，然後重重砸落到地上，血肉模糊，變成一攤肉泥。
日軍重型轟炸機撤離後，地麵上的山野炮又開始咆哮起來，朝著城牆猛轟，九二式步兵炮掩護著日軍步兵潮水般湧向城牆。
城牆上的輕重機槍立刻開火，無數顆子彈帶著戰士們的憤怒射向日軍。戰士們頂著日軍強大的火力，個個視死如歸，發出憤怒的吼聲，將衝鋒的日軍一個又一個送上西天。即使身邊的戰友倒下，即使自己被子彈擊中，戰士們也沒有人撤退，隻要一息尚存，那便血戰到底。
然而，伴隨著日軍步兵進攻的除了地上的大炮，還有天上的戰鬥機。三架九五式戰鬥機呼嘯著，如同嗅到獵物的老鷹一般，急速俯衝下來。機頭的航空機槍噴出火舌，密集的子彈如同暴雨般從天而降，將整個城牆上麵打得塵土飛揚、火星四濺。
肖承先得知情況後，臉色大驚，再也無法穩坐後方，留下楊德貴和參謀長坐鎮指揮部，自己親自帶著人上城牆指揮作戰。
戰士們在看到團長親自帶著人上城作戰，士氣大振，一個個死戰不退。肖承先更是親自組織機槍與日軍飛機展開對射，即使身邊的人被航空機槍打得血肉模糊，也麵不改色，從容射擊。
城牆下，日軍派出敢死隊攜帶炸藥包試圖炸開城門，卻遭到守軍強力阻擊，敢死隊幾乎是上一批死一批，城牆底下成了死亡禁區，躺滿了日軍屍體。
這場慘烈的戰鬥以飛機的撤離戰場而結束，隨著日軍飛機的返航，進攻的地麵部隊也紛紛撤退。
戰鬥結束了，映入肖承先眼簾的卻是一片狼藉，城牆上到處都是血，屍體、殘肢斷臂到處都是，受傷的戰士痛苦的呻吟，民運隊來回運輸，搬運彈藥的同時將重傷員抬下去醫治。
肖承先一邊安撫著受傷的戰士，一邊指揮戰士們修繕工事，補充彈藥，在城牆上來回走動，不斷鼓舞軍心士氣。
整個下午的戰鬥是慘烈的，日軍天上有飛機，地上有大炮，攻勢凶猛異常。守軍所能依靠的隻有迫擊炮、槍榴彈、火箭筒、輕重機槍等武器，火力對比日軍，根本不可同日而語。在日軍步炮協同、陸空一體的立體化進攻下，守軍隻能憑借頑強的意誌抵抗。即使城牆被炸開缺口，守軍也沒有後退，而是頂著日軍的強大火力不斷用提前製作的土磚封堵缺口。
入夜之後，日軍又一次偃旗息鼓，停止了進攻。
晚上十二點，肖承先不甘心一直被日軍按著打，於是果斷選出一百名敢死隊出城偷襲反擊，攜帶炸藥包伺機摧毀日軍炮兵陣地。然而不曾想狡猾的佐佐木到一即使完全占據了上風也沒有放鬆警惕，在炮兵陣地四周設下伏兵。敢死隊員毫不知情，就這樣一頭紮進了日軍陷阱之中。
一番慘烈的血戰之後，敢死隊全員犧牲。但是日軍也付出了一個小隊的代價，事後，毫無人性的日軍將敢死隊員的屍體全部扔到兩軍陣前，當著守軍的麵全部炸毀。
日軍的殘暴行為徹底激怒守軍，原本因敢死隊夜襲失敗而低落的士氣再次暴漲。戰士們看著戰友的屍體被日軍炸得灰飛煙滅，個個眼睛通紅、目眥欲裂，發誓要和日軍死戰到底。
後半夜，烏雲密布的天空突然下起了大雨。肖承先看著落下的大雨，直呼老天爺開眼，激動地當場落淚。
大雨一下，日軍的飛機無法出動，接下來比拚的就是雙方地麵部隊。失去了飛機的日軍戰鬥力至少被削弱了一半，局勢一下對守軍有利起來。
接下來的兩天內，大雨一直連綿不絕，佐佐木到一氣得破口大罵卻也無濟於事。沒了飛機的支援，日軍的攻勢大大削弱，一連兩天發起了七八十次次進攻，卻全被守軍粉碎，除了扔下一地屍體外，什麼也沒得到。
攻城無果的日軍士氣大跌，更為糟糕的是，後方的補給線也被八路軍和遊擊隊頻頻攻擊，彈藥物資遲遲運不上來，局勢愈發對日軍不利起來。
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