日軍在英帕爾戰役的慘敗導致了日軍在緬甸的防禦態勢全麵崩潰，盟軍從戰略防禦轉為戰略反攻?，日軍徹底喪失東南亞戰場主動權?。直接導致日本調整對印戰略，停止大規模軍事行動。牟田口廉也因指揮失誤被解除第15軍司令職務，調任軍事參議官閒職），軍銜從中將降為少將?。其“草食論”和忽視後勤的戰術成為日軍內部的反麵教材?。
日軍英帕爾戰役戰損的信息傳到了華北派遣軍司令岡村寧次、第11軍司令橫山勇的耳中，兩人都非常的憂慮，緬甸日軍的失敗，意味著美援物資可以暢通無阻的運到中國，進爾對中國的戰局產生影響，中國派遣軍將應對更大的壓力，日本想迫使國府屈服的願望變得越來越飄渺。橫山勇還沒有考慮到那麼多，而岡村寧次卻已經開始意識到日本戰敗已不可避免了。長衡會戰即將開戰，岡村寧次的心中蒙上了一層陰影。
豫中會戰後，中日戰場南移，日軍航空隊也隨即南下，華北的天空再一次被中美聯合航空隊完全掌握。李振華得到通知月底31號杜立持轟炸機群將再一次轟炸日本本土。
5月下旬，幾乎同時，魯中軍區發動了對新泰、萊蕪的進攻，渤海軍區發動了對鹽山、滄縣的進攻，所有的作戰計劃、戰役執行都由魯中、渤海軍區獨立完成，兩個軍區都向山東軍區做了報備，得到了山東軍區的首肯後行動了。
山東地區隻有第59師團、獨立混成第6旅團。第6旅團布置在膠濟鐵路一線，第59師團在津浦路線，主力布置在棗莊、嶧城一線。戰前日軍就收縮兵力到交通線和關鍵城市，大部分的縣城及集鎮由偽軍防守，南下的華北自治軍也承擔了一部分防區，主要是針對渤海軍區。戰役一開始，日軍就陷入了完全被動，防線到處都是漏洞，第59師團主力不敢亂動，隻調回了一個步兵大隊前往新泰、萊蕪地區協助及監視偽軍守城，聊勝於無。
魯中、渤海兩個軍區花了七天時間攻占了萊蕪、新泰、鹽山，俘虜了大批偽軍。滄縣縣城沒有攻占下來，天津駐軍南下支援了滄縣，渤海軍區沒有強攻，但滄縣周邊津浦路以西的據點被渤海軍區一掃而空，渤海軍區轉向攻擊了新海縣，攻占了新海縣城，新開辟的根據地向北直逼天津。冀中八路軍也有行動，冀中九分區敵後武工隊襲擊天津靜海縣水產前街日軍修械所，搶走槍支零件。使日軍修械所停產7個多月，有效削弱了日軍武器維修能力。武工隊夜襲靜海小站鎮和錢圈村，燒毀日軍軍糧及戰略物資。
華北派遣軍目前毫無辦法，隻能眼睜睜的看著八路軍根據地不斷發展，華北派遣軍能守住主要交通線和據點已非常勉強。臨沂失守後，臨沂機場的美軍航空隊還經常光顧周邊機場、城鎮，日軍機場被一掃而空。殘存的日軍航空隊退往東北，平津地區、遼東半島都在美軍航空隊的威脅之下。
李振華這段時間一直在臨沂，關注臨沂機場的改造，陪同美軍觀察組了解山東根據地的狀況。包瑞德對根據地的一切都很新鮮，感受到了山東根據地的朝氣蓬勃。他對山東民選抗日政權尤其感興趣，還親身目睹了選舉的過程，不識字的選民利用黃豆進行選舉，候選人背對選民坐成一排，每人身後放置一個貼有姓名的碗，選民根據應選職位領取對應數量的豆子?，將豆子投入支持的候選人碗中，全程由監票員監督，確保公正性?。包瑞德非常感慨八路軍的創意，選舉方式雖然非常簡陋，但體現了民主的本意。
美軍觀察組成員普遍對山東根據地我軍抱有好感，一掃受國府宣傳影響而抱有對我軍的偏見。美軍觀察組還派人到了魯中、渤海軍區戰鬥一線，在戰場上親眼見證我軍的戰鬥力。觀察組成員對我軍的作戰能力，軍官的軍事素質的認識也提升了一個高度。包瑞德在山東軍區呆了大半個月，隻身乘飛機秘密返回了西安，準備6月份與其他觀察組成員赴延安訪問，常中凱在美國各方麵壓力下，同意了觀察組赴陝甘寧訪問。
山東軍區渤海、魯中軍區的軍事行動剛剛結束，山東又發生了一件大事。威海劉公島偽海軍發動了起義並取得成功。
島上偽海軍軍士學校學員受日軍和偽上層軍官對士兵肆意克扣盤剝、打罵侮辱,早就激起了學員們的強烈不滿。當時,島上練兵營內流傳著一首打油詩“劉公島上真是好,四麵環水中是孤島。學兵好比籠中鳥,想跑也跑不了。海軍的夥食真是‘好’,一日三餐吃不飽。饅頭就一個,鹹菜一小條……”44年，世界反法西斯戰爭形勢好轉，山東軍區的攻勢不斷取得勝利消息傳入了劉公島，激發了士兵的愛國情緒。加上潛伏在學員中的地下黨組織成員的刻意引導下，提前發動了這場起義。
起義發生在28號，警衛隊少尉隊長鄭道濟成為了這次起義的領導人。這天正好是星期天，按規定，官兵可以出島遊玩，日軍及偽軍官太多出了劉公島去了威海。起義隊伍趁著這個機會占領了劉公島，消滅了還留在島上的日軍，並說服守衛士兵加入了起義隊伍。為了對付傍晚從威海回來的日偽軍官，鄭道濟等人進行了周密的布置，起義隊伍帶人埋伏在棧橋附近，兩挺輕機槍交叉瞄準棧橋隊伍，
當天下午5時30分，從威海開回來的交通艇“日生利”號徐徐靠岸。回島的日軍有7人，偽軍官十幾人，他們依次走上棧橋，起義士兵舉槍射擊，日偽軍軍官應聲倒地，士兵們衝上"日生利"號，控製了該船。起義部隊除控製了"日生利"號，還控製了“同春”號驅逐艦，"東海號"炮艦，還有一些小型艦艇、船隻。
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