臘月，陳勝乘坐戰車逃往下城父，途中被車夫莊賈殺死，張楚政權就此覆滅。
公元前208年二月，
章邯進兵攻打魏王魏咎，魏王派周市向齊、楚求救。
齊國、楚國派軍救援，齊王田儋也率兵前往救援。
章邯率騎兵夜間銜枚突襲，
齊、魏軍隊被擊敗，齊王田儋被殺，周市戰死，魏王魏咎投降後自焚而亡。
章邯遂率軍攻打齊國，
楚將項梁率兵支援新任齊王田榮，
劉邦和項羽也一同前來，在東阿城打敗章邯，章邯向西逃走，項梁率兵追擊。
之後，劉邦、項羽在濮陽以東再次打敗章邯，但未能攻克定陶。
項梁因多次取勝而輕視秦軍，而此時北方的長城軍團已與章邯部會合。
秦二世二年（公元前208年）九月，
章邯夜襲項梁軍隊，在定陶將其徹底打敗，斬殺項梁。
楚軍經此一戰損失慘重，楚軍麵臨軍心渙散的局麵，
為避免被秦軍各個擊破，
楚軍退守到彭城一帶，其中呂臣部隊駐紮在彭城以東，項羽部隊駐紮在彭城以西，而劉邦的部隊駐紮在碭縣！
形成了三方互相拱衛的防守姿態！
章邯斬殺項梁後，認為楚國已不足為懼，於是向北渡過黃河攻破趙國都城——邯鄲，
邯鄲城破，趙王歇逃至巨鹿。
公元前207年五月，
章邯命王離率二十萬長城軍團軍包圍巨鹿，秦軍數十座營寨將巨鹿城四麵包圍！
章邯則駐守在巨鹿城以南的棘原，兩地相隔五十裡！
章邯在兩地之間築甬道（兩側有土牆的通道）至漳水，以供應王離軍糧草。
並將麾下二十萬刑徒軍分開駐紮在巨鹿城以南，和棘原兩地，且分兵駐守在甬道各處，以保障糧道安全！
巨鹿城南的三萬刑徒軍人由章邯麾下將領涉間率領！
趙王歇見到秦軍圍城，遂向各路反秦勢力求援，
原六國貴族也知道唇亡齒寒的道理，遂紛紛出兵響應！
其中楚懷王任命項梁原麾下幕僚宋義為上將軍，項羽為次將，率楚軍主力五萬，北上救援趙國。
秦二世三年十月，
宋義率軍北上，行軍至安陽，停軍46日，
項羽多次勸其進軍，宋義拒不前進，想要先讓諸侯聯軍與秦軍兩敗俱傷後，再出兵坐收漁翁之利。
然項羽不恥其行徑，加上為自己叔父項梁報仇心切，遂一怒之下斬殺宋義，
楚懷王見木已成舟，隻得任命項羽為上將軍，統領楚軍！
秦二世三年12月，
項羽抵達漳水。
此時各諸侯聯軍麵對二十萬精銳秦軍皆不敢渡河與之交戰，
特彆是趙王歇命趙將率領五千趙軍出城試探秦軍虛實，結果一個照麵便秦軍被擊潰後，
諸侯聯軍便直接在巨鹿城北築壘觀望，無人敢貿然出兵。
項羽先派英布、蒲將軍率2萬人渡河，以騎兵優勢，不斷襲擾秦軍甬道，
讓秦軍顧頭不顧尾。
章邯為避免較大的損失，不得不收縮駐守在甬道上的軍隊，退守棘原！