第一天攻城結束，義軍損失慘重卻毫無進展。
夜間，張鶴鳴巡視各門，慰勞守軍：“今日諸位英勇殺敵，保我潁州安寧，每人賞銀一兩，殺賊有功者另賞！”
劉處直在帳前來回踱步，聽著各方向傳來的戰報，麵色凝重，隻一天城牆下就鋪了一層屍體，雖然大部分都是流民的，但各營營兵加起來還是損失了近一千人。
一眨眼攻城戰持續三天了，義軍損失慘重卻進展甚微，潁州守軍在張鶴鳴的指揮下異常頑強，這位退休兵部尚書雖然年邁，但是防守有度，他親自坐鎮城頭，鼓勵守軍。
正月初七夜，劉處直召集軍官們商議對策。
“大帥，連日強攻不下，士卒疲憊，傷亡慘重啊，我們到現在也損失了一千五百人了，咱們弟兄可不是那些充數的流民啊，孩兒營出來的軍官們一個個敢打敢拚上了城牆一直打到死，這些天也損失了三十多人。”
高櫟補充道：“城內守軍抵抗意誌堅定，那張鶴鳴不知道撒了多少錢穩定士氣。”
劉處直沉思良久，忽然問道：“這幾日可有關注城內是否有百姓出逃？”
李狗才回答道：“每日都有零星百姓試圖從城牆縋下逃出，大多被守軍射殺，不過昨日我軍在西門截獲一對夫婦，稱是城內商戶，之前因欠租被張家家丁毆打，現在趁亂逃出。”
劉處直眼睛一亮：“人在何處？帶我見見。”
那對夫婦被帶到劉處直帳中，戰戰兢兢，不敢說話。
“老兄莫怕，”劉處直溫言道，“我等義軍隻為除暴安民，不會傷害平民的，城中情況如何？”
那對夫婦見劉處直態度溫和，漸漸放下心來：“回大王話，城中糧草充足，張尚書...不，張鶴鳴那老賊將自家存糧全部充公，足夠全城食用半年，但他對百姓極為苛刻，稍有不滿便以通賊論處，已經殺了幾十人了。”
劉處直心中一動：“老兄可知道城中哪些人對張鶴鳴不滿？”
那男的想了想說道：“城西多是貧苦人家，受張家欺壓最甚，尤其是靠近城牆的那片棚戶區，前些日子張鶴齡為了拓寬自家馬道，強拆了許多房屋，百姓流離失所，怨聲載道。”
劉處直又與這對夫婦細談許久，然後命人好生安置他們。
待帳中隻剩克營軍官們時，劉處直道：“我有想法了，王鴻你挑選二十名土木營士卒，趁夜摸過護城河，在城西北角嘗試挖掘一個小洞，那裡地勢較低，且據那對夫妻說，牆根處因常年積水，磚石有所鬆動。”
高櫟疑惑道：“大帥，天寒地凍，挖掘極為困難啊。”
“不必挖的太大，”劉處直解釋道，“隻需挖出一個能容人匍匐通過的洞穴即可，同時，狗才，你找幾個機靈人，設法與城內貧民聯係，就從那些被強拆的棚戶區入手。”
正月初八，義軍繼續強攻各門，但攻勢已不如前幾日猛烈，趁此機會，李虎親自帶隊，在夜幕掩護下越過護城河，在城西北角開始挖掘。
“大哥，有賊兵在西北角活動，似乎在挖掘什麼。”張鶴齡報告。
張鶴鳴親往查看，隻見西北角有義軍活動，但由於夜色深沉，看不真切。
“加強該處守備，多備火把夜間照明。可能是疑兵之計，欲使我出城。”張鶴鳴判斷道，將主要兵力仍然放在城牆上防守。
與此同時，李狗才挑選的幾名細作扮作難民，趁守軍換防間隙，悄悄接近城牆，向城內投擲綁著書信的箭矢。信中寫道：“義軍隻誅貪官，不害平民，城破之日，開倉放糧。”
起初沒有回應，直到初九黃昏，一支箭從城頭射回，箭上綁著一塊布條，寫著：“西牆根旁三十步有洞可通消息。”
李狗才立即派人前往指定地點，果然發現牆根處有一個狗洞大小的缺口，可能是年久失修所致，通過這個缺口，義軍與城內貧民建立了聯係。
當夜，城內傳來消息，西城棚戶區百姓願意作為內應，但需要義軍主力吸引守軍注意力。
劉處直得報後，立即調整計劃：“明日白天繼續強攻各門，讓守軍疲於應付。明夜三更，內應在城西放火為號，同時我軍全力攻城。”
正月初十夜，月黑風高，三更時分，潁州城西突然火起，火勢迅速蔓延。
“城中有內應！殺啊！”數以千計的義軍向著城牆殺了過去。
混亂中，十幾個克營老本兵通過那個被擴大的牆洞潛入城內，配合城內百姓打開了西城門，義軍如潮水般湧入，與守軍展開巷戰。
戰鬥異常慘烈。張鶴鳴與兩個弟弟親率家丁和鄉勇，與義軍逐街逐屋爭奪。年過八旬的張鶴鳴手持長劍，身先士卒，激勵守軍死戰。
“為了大明！為了潁州！殺賊啊！”張鶴鳴的呼喊在夜空中回蕩。
劉處直在城外聽到城內喊殺聲震天，知道城門已破，立即命令投入全部主力。
“高櫟、李茂，率前營中營從西門殺入！史大成控製城牆！劉體純率右營迂回到東門截擊可能逃跑的官軍營兵！李虎，親兵營隨我入城！”
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義軍如洪水般湧入潁州城，巷戰持續到次日中午，守軍逐漸不支。