自從兩年前龐萌受劉秀之命，來到蓋延軍中做監軍，劉秀每次給蓋延下詔或者傳信，龐萌都會要來看看。可每每看到劉秀的信中都是隻提蓋延，很少說到自己，便心中嫉妒。
龐萌心想果然人都是會偏心的，一個人生了兩個孩子，那自然不是偏向老大，就是偏向老二，如果一個人娶了一妻一妾，那自然不是偏向正房，就是偏向側室。皇帝也不例外，自己原來是謝躬的副將，後來投降了陛下，而蓋延則是陛下一手提拔的，那也自然會是有個親疏。
龐萌是越想越氣，現在還在打天下呢，就如此疏遠自己，等到陛下坐穩了江山，那還了得？
尤其是最近，劉秀給蓋延寫的信，蓋延竟然直接不讓自己看了。龐萌越想越不對勁，肯定是劉秀和蓋延有什麼事瞞著自己，於是開始暗中聯係董憲，準備反叛。
這日蓋延正領兵和董憲一部交戰，龐萌突然陣前反水，蓋延猝不及防，加之腹背受敵，大敗而逃。
龐萌、董憲兩支部隊追著蓋延一路廝殺直到泗水邊，蓋延渡河後將橋拆掉才逃過一劫，可漢軍卻因此損失慘重，十萬大軍僅剩了六萬。
龐萌帶領部隊來到彭城今江蘇省徐州市境內），彭城太守不知龐萌叛變，引龐萌軍入城。龐萌大軍入城後，龐萌殺了太守，並收編彭城守軍，並自封東平王。
蓋延大軍被打殘，無力再戰，引軍返回淮陽休整今河南省周口市境內），與大司馬吳漢彙合。
直至到了淮陽，蓋延始終都沒有想明白，為何兄弟們的部隊都能精誠一致，唯有自己的部隊總是出現問題。初攻劉永之時，自己的部將蘇茂就反叛了，讓大軍為此勞心費神，甚至大司馬吳漢還為此負傷。這次龐萌又反叛了，雖然嚴格意義上龐萌並不算自己的部下，可這一年多時間裡，也基本上都是在自己軍中。
蓋延也曾經多次反思，是不是自己治軍太過於嚴苛，導致給下屬將軍們太多的壓力？可若說蘇茂的叛亂也許還有一定這方麵的原因，但龐萌由於是陛下派來的監軍，自己對他可是禮遇有加。每次見麵也都較為恭敬，從來也沒因為自己是主帥而對他說過什麼重話，每每有大的軍事行動之前也都會和他商議。就算兩人意見相左，也都會耐心說明原因，從來沒有對他有過什麼強硬之舉。
蓋延思索良久，不解其中道理，在大軍回到淮陽安頓好之後，向劉秀寫信稟明此間發生之事。
劉秀得知龐萌反叛，勃然大怒道：“朕常說龐萌是社稷之臣，在內能扶幼主，在外能治州郡，如今看來，真是朕睜著眼睛胡說八道！”
此時淮陽僅有漢軍十二萬四千，而董憲、佼強、龐萌合計二十三萬大軍已然逼近，劉秀怕淮陽失守，留下李通監國，自帶文武百官及三十五萬大軍支援淮陽。
董憲得知劉秀禦駕親征，派龐萌和佼強共計八萬大軍搶占西華今河南省周口市境內）。
西華在淮陽西邊六十裡，西華若失守，則淮陽危矣，劉秀見大軍行軍太慢，於是帶領百官及三萬騎兵火速進軍。
行至距離西華還有三十裡的時候，天色已晚，大軍一日疾馳，都已疲憊不堪。訓練有素的士兵尚且疲憊，養尊處優的文官更是難以忍受，於是紛紛請求休整一晚。
劉秀說道：“西華極為重要，若是西華丟了，則淮陽便成一座孤城。若是我們搶在敵軍前麵到達西華，吳漢和蓋延便會得知援軍已到，就會士氣高昂。一長一削，高下立判，一座城池的得失，便會左右整個戰局。”
見劉秀如此堅決，百官也不敢多言，隻好拖著疲憊的身體繼續趕路。四更時分，劉秀抵達西華。
西華守將得知董憲八萬大軍直奔西華，正在積極籌備守城，看到陛下竟然禦駕親征，之前的擔心和畏懼一掃而光。
劉秀大軍前腳剛全部入城，龐萌、佼強的部隊後腳就也到達城下。
隨軍將領紛紛請戰，怎奈劉秀不允。
眾將均為劉秀直屬大營的騎將，少經戰陣，不解劉秀的意思。這一路披星戴月，不就是為了殲滅敵軍嗎？為什麼到了西華，反而陛下畏首畏尾？
王常解釋說：“之前一路急行軍，是怕淮陽有失，如今到了西華，吳漢、蓋延也必定知道了消息。二將得知陛下禦駕親征，必然鬥誌昂揚，所以淮陽已然無憂。而賊軍勢大，又新勝，此時士氣必定高昂，我軍若出戰，則是勞師以遠對戰以逸待勞，雖然未必打不過，可也難免會損失慘重。可此時若是不戰，隻是堅守城池，則我軍變成以逸待勞，敵軍變為疲憊之師，待大軍趕到之時，就是攻守異形之刻，還愁不能擊潰敵軍？”
眾將聽後，方才領會劉秀精神。
龐萌、佼強在城下屢次叫陣，劉秀都不準任何一人出城應戰。
龐萌對佼強說：“縱觀古今，援軍到達後通常都是直接作戰，而此番劉秀入城後，卻是閉門不戰，足見其沉穩、老練，此仗難嘍。”
果然，四日後，劉秀主力抵達西華，劉秀命同時打開西華南北兩門，早已休整完畢的騎兵傾巢而出，再配合城外新趕到的三十二萬大軍，將龐萌、佼強擊潰，二人退至淮陽。
劉秀也不著急追擊，而是下令大軍原地休整。
一切穩當之後，劉秀命祭遵鎮守北方，堵住張步、董憲北逃的路線，命耿弇、劉喜帶領八萬大軍攻打張步，並調任東路軍被打的最慘的，僅剩餘三千兵馬的陳俊為泰山太守，帶領所部兵馬進駐泰山郡今山東省泰安市境內），以限製北上的高郵軍。
五日後，劉秀見大軍休整完畢，便率大軍支援淮陽。董憲得知劉秀大軍趕來，也放棄了對淮陽的圍打，而是退後二十裡紮營。劉秀見淮陽解圍，也不去追，也讓大軍在城外紮營，隨後進入淮陽城中。
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