昌慮城小今山東省棗莊市境內），又沒有多少糧草、物資，漢軍士氣高漲，連番攻城，董憲苦守一月，城中守軍少了一半不說，另外一半也都是帶傷作戰。
放在平時，董憲是看不上高郵這種散兵遊勇的，可到了末路，卻也不得不放下身段，請高郵相救。
得知高郵大軍前來，劉秀命漢軍閉門不戰，任由高郵軍連番罵陣，卻也無動於衷。
眾將不解前來問之。
劉秀說：“高郵軍遠道而來，撈不到好處自然會走，何必動用大軍和他廝殺？再加上之前高郵軍一出動便是十餘萬人，此次僅來了五六萬，看起來陳俊的治理已經起到了顯著的作用。相信假以時日，高郵軍必會不攻自破。”
果如劉秀所說，五日後，高郵軍無糧，又撈不到彆的好處，引軍退去。不等董憲反應，劉秀率領大軍繼續圍打昌慮。
董憲這下可鬱悶了，高郵來轉了一圈，啥事沒乾不說，還將自己城中的糧草都吃的差不多了。如今劉秀圍城，說什麼都要在這兩天打出去，不然的話都不用劉秀攻城，自己餓都餓死了。
兩日後的夜裡，昌慮南北兩門齊開，北門由董憲、龐萌帶領，南門由佼強、蘇茂帶領，兩邊同時突圍。
劉秀早已料到這兩日董憲會突圍，命各軍晚上分批休息。董憲兩路人馬這邊剛出城，那邊漢軍就圍了上來，激戰一夜，直至天明。董憲、龐萌僅率三百多人殺出重圍，逃入山中，佼強殺不出來，隻好向漢軍投降，蘇茂僅帶數十騎殺出重圍，向北投靠張步，劉紆在突圍過程中被部將殺了，部將拿著劉紆的首級投降了漢軍。
經此一役，劉永的勢力正式宣告滅亡，董憲的主力也全部被消滅，隻留下分散在各地的零星部隊。
董憲一路逃至國都郯城今山東省臨沂市境內），劉秀得知消息後，知道董憲已是強弩之末，不會再有任何翻身的機會。於是下令，命吳漢率領所部六萬五千人圍攻郯城，自己則帶著其餘將軍將董憲的地盤全部攻占後，班師回朝。
董憲據守郯城做著最後的困獸之鬥，雖然城中軍士奮不畏死，怎奈主力儘失，不足一月便被吳漢破城。
董憲、龐萌就連家眷都沒敢帶，僅帶領千餘殘軍殺出郯城。
吳漢乘勝追擊，窮追猛打，董憲隻得帶著兩三百人再次逃入山中。
又跑半日，實在是跑不動了，董憲思索良久，對手下說：“想我董憲最初響應樊崇大哥起兵，縱橫天下十餘載，是何等的威風。不料如今卻落難至此，不但部隊都打光了，連家眷也都丟了，真是到了末路窮途。你們都是我的兄弟，有很多是十多年前就跟隨我了，我董憲對不起你們呢，這麼多年沒讓你們享幾天福，可你們卻始終不離不棄。如今我已經沒有任何翻身的機會，劉秀要的是我一個人的腦袋，不會為難你們，你們都散了吧，從此天人兩隔，望眾兄弟好自為之。”
董憲話音剛落，吳漢帳下的一校尉帶兵追至，董憲的部隊一哄而散，僅留了十餘人不忍棄董憲獨活，於是攜手董憲共赴黃泉。
董憲，出身赤眉，在樊崇起兵之初便也拉起了一支隊伍響應樊崇，後來加入了樊崇的赤眉軍。跟隨樊崇在山東縱橫數載，後來樊崇西征，留他守家。他吸取了樊崇隻做山中流寇，並未攻城掠地的教訓，攻占了山東二十餘城。劉永稱帝後，他明麵上歸附劉永，可實則高度自治，可謂聽調不聽宣。
可正是這種各懷鬼胎，使得劉永勢力的三十餘萬大軍不能有效調動，最終被劉秀逐一擊破。
龐萌孤身一人不敢逃入城中，找了個村子苟且偷生。所寄宿的人家一看此人如此狼狽，猜想定是漢軍通緝的要犯，於是偷偷的報了官。
這日龐萌正在睡覺，房中突然闖進十餘衙兵，還沒等龐萌反應，刀就架在了脖子上。
龐萌被押回洛陽後今河南省洛陽市境內），劉秀下旨誅殺於市。
劉秀得知董憲滅亡，大為高興，封賞有功之臣。吳漢作為東路軍主帥，先後滅亡劉永、董憲，再加之這麼多年積累的功勳，被劉秀升為征東大將軍。
再說耿弇，董憲平定後，劉秀命其帶領劉歆、劉喜兩部，騎兵四萬五千人，步卒四萬五千人攻打張步。
劉喜是劉植的胞弟，劉歆是劉植的族兄。二人原本都是軍中副將，並沒有受到重用，可自從劉植陣亡後，劉秀出於對劉植的懷念，開始重用二人。尤其是劉喜，先跟隨賈複攻打尹尊，隨後又獨自北上支援朱浮。
雖然在剛到河北後，由於經驗不足，被彭寵擊敗，導致了朱浮丟掉了薊城今北京市境內），惹得劉秀龍顏大怒，可在之後剿滅張豐、彭寵的叛亂中，劉喜又屢立戰功，劉秀便準許他繼續帶兵。
張步得知耿弇大軍到來，派遣大將軍費邑率五萬大軍至曆下防禦今山東省濟南市境內），費邑到達曆下後，又分一萬部隊給弟弟費敢駐守巨裡今山東省濟南市境內）。
耿弇抵達齊地後，以迅雷不及掩耳之勢攻下祝阿今山東省德州市境內），隨後將糧草、物資全部運進城中。
隨後耿弇兵鋒直指鐘城今山東省濟南市境內），鐘城守軍聽聞漢軍不到半日便攻克祝阿，心中畏懼，竟然不戰而逃。
耿弇占領鐘城後，派劉喜率軍三萬五千攻打巨裡，巨裡守將費敢看漢軍勢大，向費邑求援，費邑留下一萬部隊守衛曆下，親帶三萬部隊馳援巨裡。
耿弇得知費邑帶大軍相救，心中歡喜，對劉歆說道：“小小張步，帳下無人，費邑這種庸才也能被封為大將軍？他真是看不出來個眉眼高低啊，就這還不早早投降，竟然還頑抗至今。他若令巨裡堅守，憑借城中一萬部隊，少說能堅持一月，可他竟敢出城援救。這曆下到巨裡之間地勢相對平坦，並無高山，我精銳鐵騎碾過去，踩都給他踩碎了！”
費邑雖然不是上將之才，卻也不算笨的太厲害，他在大軍出城前，派出了大量斥候，在探查明白沒有伏兵後，方才領軍出城。
可他若是麵對彆的漢軍將領，這樣還算是個不錯的辦法，可他麵對的是誰？是耿弇！耿弇帳下清一色的騎兵，除了重騎兵，就是輕騎兵，就連軍中的大夫、火頭都是騎兵，從上到下連一個步兵都沒有，又哪裡會老老實實的提前埋伏呢？
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