項羽率軍渡過漳河大敗秦軍，解了巨鹿之圍，章邯的部隊也受到了重創，不得不退回到棘原，麵對項羽強大的攻勢，章邯隻好變攻勢為守勢，隔河與項羽對峙。
由於秦軍屢屢敗退，二世皇帝便派使臣來責問章邯，章邯隻好向使臣彙報巨鹿之戰的失敗的原因。使臣說跟我說沒有用，你還是回朝廷向二世皇帝彙報吧。章邯是主將，不能離開前線陣地，就派長史司馬欣回朝廷報告戰況。
司馬欣到了鹹陽，便求見趙高彙報工作，趙高陰陽怪氣告訴司馬欣說：等著吧。
長史司馬欣等了三天，趙高也沒見他，司馬欣感覺到是壞事了，非常害怕，便急急忙忙往棘原趕路。司馬欣沒敢順原路返回，趙高果然派人追趕，但沒有追上。司馬欣回到軍中，向章邯報告說：趙高獨攬大權，想見二世皇帝根本不可能，趙髙嫉賢妒能，不論我們打勝仗還是打敗仗都必定一死。希望你能認真考慮考慮這個問題。
趙將陳餘也給章邯寫信說：白起身為秦國大將，為秦國立下赫赫戰功，最後還是慘遭賜死。還有蒙恬，趕跑了北麵匈奴，開辟了幾千裡的土地，最終也被殺害於陽周了。現在您做秦將也三年多了，損兵折將以十萬計，各路諸侯反秦越來越多，你沒有可能打敗他們，趙高一定會以殺將軍來推卸罪責，你不論有功還是無功，都會被殺。對內你見不到二世皇帝直言進諫，對外你已成為亡國之將，你不覺得很悲哀嗎？將軍你不如率軍掉頭，與諸侯聯合起來，共分秦地，各自為王。
章邯心裡也清楚，朝廷奸臣擋道，自己不會有好果子吃，有些猶豫不決，便派使者到項羽駐地，想與項羽訂立盟約。但章邯要求高了點，訂立盟約沒有成功。項羽便命令蒲將軍急行軍，渡過漳河，出其不意從背後攻擊秦軍，秦軍大敗，項羽也從正麵攻擊秦軍，秦軍大敗。
章邯實在不想再打下去了，再次派人求見項羽，希望訂立和約。項羽召集各路諸侯商議說：部隊的糧草已不充足，我想答應章邯訂立盟約，你們是怎麼想的？
各路諸侯說：我們聽從上將軍的。
於是項羽答應了章邯的訂立盟約。章邯見到了項羽，情不自禁的流下了眼淚，對項羽述說了趙高的種種劣行，項羽表示同情。項羽封章邯為雍王，安置在中軍帳中做參議。司馬欣被任命為上將軍，統率秦軍擔當前路先鋒。
秦軍雖然與起義軍訂立了盟約，但兩支軍隊畢竟積怨太深，能不能融合為一體才是大問題。起義軍官兵之前曾被征徭役，在邊塞戍邊，秦軍不拿他們當人看，常常欺侮他們。現在秦軍投降了，起義軍官兵借著勝利的威勢，也像對得奴隸一樣使喚他們，隨意欺侮。
秦軍官兵對起義軍不信任，以為章邯騙了他們。私下裡常常有怨言，擔心投降了起義軍，自己的一家老小父母妻兒會被殺掉。秦軍官兵的這些不良情緒，被起義軍的探子暗訪所得知，便向項羽報告。項羽便召集將領商議此事，項羽說：歸降的秦軍有二十萬之眾，他們在心裡是不服的，如果到了關中不聽指揮了，那可是個大麻煩，不如把他們殺掉算了，隻帶章邯，長史司馬欣，都尉董翳進入秦地。
將領們都表示同意，於是當晚，楚軍趁秦軍不備，把二十萬秦軍全部殺死，埋在新安城南的坑中。項羽處理完秦軍，帶領起義軍一路西行，準備進駐鹹陽平定秦地，但項羽不知道鹹陽已被沛公拿下了，項羽特彆生氣。此時沛公的軍隊駐紮在灞上，沛公沒能跟項羽相見。
沛公的左司馬曹無傷派人告訴項羽說：沛公準備在關中稱王，讓秦王子嬰為相，珍奇寶物都占為己有了。項羽更加憤怒，正準備酒食犒勞將士，要一舉打垮沛公的部隊。
項羽率軍進入鹹陽，見宮室，府庫封存完好，財物沒有取，美女也沒有動，範增感到奇怪，就對項羽說：沛公在山東時，貪圖財貨，寵愛美女，現在進了關，財物什麼都不取，美女也一個沒親近，看這架勢，他的誌向可不小啊！
章邯說：先生過慮了，沛公封存府庫，宮室是害怕上將軍的虎威。
範增說：我讓人覘望沛公駐地的雲氣，五顏六色，都呈現龍虎之狀，這是天子的瑞氣呀！還望上將軍調集軍馬，攻打沛公，不要錯失良機。
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