項羽率兵攻打齊國，漢王劉邦趁楚國防守空虛，便聯合五個諸侯王，調集五十六萬大軍，進攻楚國都彭城。項羽得知彭城失守，便放棄攻打齊國，率輕騎兵，緊急回援，打敗了劉邦的五國聯軍，劉邦退守滎陽。為了長期與項羽對峙，漢王劉邦修築甬道連接黃河南岸的敖倉，方便運送糧食。
曆陽侯範增對項王說：劉邦駐守滎陽與大王對峙，現在又修甬道以保證糧食供應，其誌向是要奪取天下，大王可千萬不要掉以輕心。
項王說：現在劉邦是個大麻煩，真後悔當年鴻門宴上沒有殺了他。先生還有什麼好辦法，可以重創劉邦？
範增說：斷他的糧道，他沒有糧草，自然就撤兵了。
項羽派一支精兵，專門劫漢王劉邦的糧道，敖倉的糧食損失慘重，漢王的糧食匱乏，心裡恐慌，請求講和，條件是把滎陽城以西的土地劃歸漢王。
項羽也過夠了連年征戰的日子，準備接受這個條件，過幾年安生日子。範增堅決反對，勸諫項王說：漢軍現在容易對付，如果現在不征服他，大王以後一定會後悔的。
於是項王派兵，立即包圍了滎陽。
使者回來向漢王報告說：本來項王打算接受這個講和的條件，但範增堅持反對，說這次無論如何都不能放過漢王。
都尉陳平說：範增的謀略對我們太不利了，應該用反間計除掉他。
劉邦采納了陳平的計謀，當項王的使者來了，漢王劉邦讓人準備了特彆豐盛的酒筵，端過來剛要進獻，一見使者又裝作驚愕的樣子說道：我們以為是亞父範增的使者，沒想到卻是項王的使者。
漢王令人撤回了酒筵，給項王的使者吃粗劣的飯食。使者回去向項王報告了這件事，項王竟真的懷疑範增與漢王有私情，剝奪了範增的權力。範增非常氣憤的說：我一直都主張殺了漢王劉邦，我怎麼會與劉邦有私情。現在天下大局已定，君王您自己看著辦吧，希望君王把我這把老骨頭賜還給我，讓我回鄉為民吧！
項王答應了範增的請求，範增帶著家人，隨從往回啟程了，但還沒有走到彭城，由於背後的毒瘡發作而死亡。漢王用反間計除掉了範增，但危險還在，項王圍困滎陽沒有解除，而且還在增兵，漢王劉邦很擔心。漢將紀信給劉邦出主意說：現在形勢危急，讓我假扮成大王去誆騙楚軍，大王您就可以趁機逃走了。
漢王覺得可行，便叫紀信乘坐著天子所乘的黃屋車，用羽毛裝飾的旗幟插在車轅橫木上，趁夜先派出二千名身披鎧甲的女兵，從東門走出來，楚兵立即從四麵圍擁上去。聽到這些女兵喊：城中糧食已經吃光了，漢王出來投降了。
楚軍一起歡呼我們勝利了。楚軍真的以為漢王投降了，士兵們放鬆了警惕。漢王這時從西城門帶著幾十名部下，衛兵逃出滎陽，直奔成皋。楚兵把天子乘的黃棚車帶到項羽麵前，紀信探出頭來問項王好。項王問：你是誰？
紀信回答：我是漢將紀信。
項王又問：漢王在哪裡？
紀信回答：漢王已經出城了，
項王本以為，楚軍圍城，漢王插翅難逃，沒想到漢王竟輕鬆的逃離圍城，離開了險境。一氣之下，就把紀信扔進火堆燒死了。漢王逃離滎陽城，安排禦史大夫周苛，樅公，魏豹把守滎陽。周苛是忠義之士，看不起曾經叛變過的君王魏豹，就同樅公一起把魏豹殺了。
項王沒有捉住漢王，便命令攻城。被圍困多日的滎陽，軍無鬥誌，很快就攻下滎陽，守將周苛，樅公被俘。項王知周苛忠勇，就對他說：歸順我吧，封你三萬戶侯，任命你為上將軍。
周苛罵道：你不是漢王的對手，還不快快投降漢王，漢王遲早會俘虜了你。
項王怒氣未消，烹了周苛，殺了樅公。帶領將士們回到彭城。
漢王逃出滎陽後，仍驚魂未定，繼續向南逃跑，一直跑到宛縣，葉縣一帶，身邊的人越來越少，這時他聽到一個好消息。因項王攻打齊國時，向九江王黥布調兵，黥布隻派部將率幾千人隨項王攻齊，項王很生氣，要殺黥布，黥布便有意歸順漢王。於是他們兵合一處，進兵成皋駐守，並收羅逃散的士兵。
項王知道漢王與黥布聯合駐進成皋，非常生氣，便再次率兵圍攻成皋。因楚軍來勢凶猛，成皋根本守不住，還是棄城逃走更安全。黥布是勇將，率兵從南門突圍，把楚軍都吸引到南門，而漢王僅帶滕公等幾十人從北門逃離。
漢王一路狂奔，渡過黃河，逃向修武，投奔張耳，韓信的部隊。諸將也陸續逃出成皋，追隨漢王。項王占領了成皋，並準備繼續向西挺進。漢王派兵在鞏縣一帶設防，阻擋楚軍繼續西進。
彭越趁項王與漢王在成皋一線對峙，便渡過黃河，攻打東阿一帶的楚軍，楚軍大將薛公被殺。項王見東阿失利，便親自率兵東進，攻打彭越。漢王見項王去東阿進攻彭越，便派將軍劉賈率兵去增援彭越。項羽勇猛善戰，打敗了劉賈，趕跑了彭越，東阿又被楚軍占領。
漢王見項王離開成皋去攻打東阿，隨即率兵渡過黃河，重新收複了成皋，在廣武紮營，就近獲取敖倉的糧食，漢王的缺少糧草問題得到了緩解。
項王東進趕跑彭越，打敗了劉賈，平定了東方，便率軍繼續西進。但此時漢王已經占領了成皋，項王再想西進，已經是很難了，隻好在廣武的山東紮下營來，隔著廣武的山澗與漢軍對峙，持續了很長時間。
項王駐紮廣武山東，與漢王對峙，進不能進，退不能退，不知如何是好。此時他想起了亞父範增，在自己猶豫不決，拿不準主意時，亞父範增總會有辦法，打破僵局，找到一條正確的方法，使問題迎刃而解。他後悔自己一時糊塗，使亞父含冤而去，也使自己失去了一位良臣。
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