沛公因派將士駐守函穀關，惹惱了項羽，進了鹹陽城便犒勞將士，準備次日與沛公會戰。沛公的左司馬曹無傷聽說項羽發怒，要攻打沛公，就派人去對項羽說：沛公要在關中稱王，讓秦王子嬰做丞相，把秦宮珍寶都據為己有。
曹無傷出賣沛公是想求得項羽的封賞。也使得項羽更加憤怒，一定要滅了沛公。謀士範增也支持項羽攻打沛公，說沛公如果成為關中王，一定會謀取天下。此時項羽有四十萬大軍，駐在鴻門。沛公的兵力隻有十萬，駐在灞上，實力相差懸殊。一旦開戰沛公必死無疑。巧的是項伯與張良有過命的交情，項伯不想讓張良與沛公一起去死，便連夜趕到沛公軍營見張良。張良把項羽要攻打沛公的消息告訴了沛公，沛公請求見項伯，請求項伯把實情告訴項羽，不要聽信奸人的鬼話。也使沛公有機會給項羽寫了一封信，說明情況，使項羽改變了要攻打沛公的想法。
次日沛公帶著百餘名侍從來到鴻門，給項羽道歉。項羽說：這些情況都是沛公的左司馬曹無傷說的，不然我怎麼會這樣呢？
項羽對沛公的誤解說開了，一場危機也算解除了。在樊噲，張良幫助下，沛公得以安全脫身返回灞上。回到軍營，劉邦立即殺了這個賣主求榮的曹無傷。
項羽進了鹹陽，一路屠殺，焚燒了鹹陽城內的秦王朝宮室，所經過的地方，全部遭到了毀滅，秦地的人對項羽非常失望，但又害怕，不敢不服從他。
當初楚王與諸侯約定，誰先攻下鹹陽為關中王。劉邦是最先攻下鹹陽的，理當被封為關中王，而項羽的分封令劉邦很失望。改立沛公為漢王，統治巴蜀，漢中之地。劉邦很是不滿，感覺自己不是被分封，而是被流放到巴蜀。又懼怕項羽的淫威，沛公隻好忍氣吞聲。
劉邦隻好率領將士前往封國，而諸侯國中因為敬慕沛公，而跟隨沛公前往封國的有幾萬人。劉邦從杜縣往南進入蝕地的山穀中，一路上軍隊過去以後，便命人把在陡壁上架起的棧道全部燒毀了，以防備諸侯或其他強盜偷襲，同時也向項羽表示自己沒有東出之意。
漢王率領將士到達南鄭時，發現部將和士兵中有許多人在中途開小差逃走了。留下來的士兵也唱著思鄉的歌，心中都想東歸回鄉。一連幾天，每天都有逃跑的將士，這使得漢王憂心忡忡，不知道怎樣解決。
漢王正心煩意亂，有人報告說：丞相蕭何逃跑了。
漢王簡直不敢相信自己的耳朵，蕭何就好像是自己的左右手，怎麼可能逃跑呢？漢王越想越生氣，誰都可以跑，你蕭何不應該跑啊！
過了兩天蕭何回來拜見漢王，漢王又是生氣又是高興，就責怪蕭何說：你怎麼可以扔下我不管，也逃跑了呢，因為什麼呀？
蕭何說：我怎麼可能逃跑呢，我是去追趕逃跑的人，因為情況緊急，來不及向您報告，就隻好親自追趕他了。
漢王問：你追趕的是誰？
蕭何說：是韓信。
漢王說：各路將領已經逃跑了幾十人，你都不去追，卻去追韓信，你這是說謊話吧！
蕭何說：那些尋常將領容易找到，像韓信這樣傑出的人才，普天之下找不到第二個來。大王要是想長期在漢中稱王，當然用不到韓信，如果要奪取天下，韓信就是不可多得的天下奇才。
漢王說：因為你的推薦，我已經讓他做將軍了，難道這還不夠嗎？
蕭何說：對於普通人來說，做了將軍就是高官了，當然可以。但韓信是天下奇才，做個將軍就是屈才了，他能不跑嗎？如果您還不重用他，韓信還是會逃跑的。
漢王說：好吧，我就任命他為大將軍。
蕭何說：大王一向對人輕慢，不講禮數。如果大王決定任命韓信為大將軍，就要選擇一個好日子，舉行儀式，登壇拜將，這樣才顯得莊重，才能增強他的責任感，使命感。
漢王任命韓信為大將軍，儀式結束了，漢王就座，對韓信說：丞相多次稱讚將軍為天下奇才，不知將軍有什麼計劃來幫助我？
韓信謙讓一番借機說：雖然項羽勇猛善戰，無人能敵，但他的缺點也是很明顯的。他不能放手任用有能力的將領，等到將士立下戰功，他又舍不得對將士加封晉爵，已經定製好的將軍印，卻不舍得贈給有功將士，將士心懷不滿，一定會跟他離心離德。
他放棄了關中有利地形，回到家鄉彭城建都，沒有了地理優勢。違背了義帝的盟約，把義帝遷移到江南偏遠地區，並謀殺在江中。項羽的軍隊所到之處無不毀損，天下人多有怨恨，百姓不願意歸順，實際已失去民心。他的優勢已經轉化為劣勢，已不足為慮。
項羽狡詐的活埋了已經投降了的二十萬秦軍，隻有章邯，司馬欣，董翳活了下來，秦地父老兄弟把他們恨之入骨，項羽憑借威勢，封這三個人為王，秦地百姓沒有人會把他們當回事。
正相反，大王您進入武關，沒有動百姓一絲一毫，廢除了秦朝殘酷的法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓都希望大王在秦地稱王。根據諸侯盟約，大王應該在關中為王，關中的百姓也都知道這件事。大王丟掉了應得的爵位，去漢中稱王，令關中百姓很是失望。
現在將士們思鄉心切，就勸漢王道：項羽封有功的部將，卻偏偏讓你到南鄭來，分明是流放您。部隊中的將士大都是崤山以東的人，他們日夜盼望著回歸故鄉。大王應利用士兵們的歸鄉之情，立即決策，率兵東進，與諸侯爭奪天下。
收取三秦之地，隻需要一道文書，三秦之地就可以平定了。漢王聽到了韓信的論述，十分高興，有些相見恨晚了，采納了韓信的東進計劃，由大將軍韓信統領全部兵馬。
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