漢王五年，項羽被消滅了，天下也平定了，將領們所關心的是論功行賞。劉邦在洛陽南宮大擺筵宴，招待群臣。劉邦說：諸侯與各位將領，你們不能瞞我，都要說真心話，我能取得天下，是因為什麼呢？項羽之所以失敗又是因為什麼呢？
將軍高起，王陵回答說：陛下傲慢無禮，好侮辱彆人，項羽仁厚而且愛護彆人，在尊重人上，陛下不如項羽。但陛下派人攻打城池奪取土地，所攻下和降服的地方，就都分給有功者。而項羽卻妒賢嫉能，立了戰功就忌妒人家，對有才能的將領就懷疑他們，打了勝仗不給人家授功，攻城奪寨也不獎賞，這就是他失去天下的原因。
劉邦說：你們隻知其一，不知其二。如果說運籌帷幄之中，決勝千裡之外，我比不上張良。鎮守國家，安撫百姓，供應糧餉，保證運糧道路暢通無阻，我比不上蕭何。統帥百萬大軍，戰則必勝，攻敗必取，我比不上韓信。這三個人都是人中俊傑，我能重用他們，這就是我能取得天下的原因所在。而項羽雖然有一個謀臣範增卻不能重用，這就是我打敗他的原因。
論功行賞是一件麻煩的事，因為每個人都覺得自己的功勞大。統一天下已經一年多了，功勞的大小也沒能定下來。劉邦認為蕭何的功勞最大，封他為酂侯，給予的食邑最多。將軍們有些不服氣的說：我們身披鎧甲，手執兵器，親身參加戰鬥，多是身經百戰，交鋒沙場，奪取地盤，都立了不等的戰功。如今蕭何沒有任何戰功，隻是舞文弄墨，發發議論，不參加作戰，封賞反倒在我們之上，這不合理。
劉邦說：諸位將軍，你們懂得打獵嗎？
諸位將軍說：打獵我們當然懂了。
劉邦又說：你們知道獵狗嗎？
諸位將軍說：獵狗我們當然知道。
劉邦說：打獵時追咬獵物的是獵狗，但發現野獸蹤跡，指出野獸出沒地方的是獵人。而今大家僅能捉到野獸而已，功勞不過像獵犬。至於蕭何，是發現了野獸蹤跡，指明獵取目標，功勞就如同獵人。再說了，諸位隻是個人追隨我，多的不過一家兩三人。而蕭何讓自己本族裡的幾十人，都來隨我打天下，功勞是不能低估的。
群臣都不敢再說什麼了。
在一年多的時間裡，論功行賞將軍們爭論不休，生怕自己吃虧了。在爭爭吵吵中總算是受封完畢，等到評定列侯們的位次了，將軍們又有了分歧。一部分將軍覺得平陽侯曹參出生入死，負傷七十多處，攻城占地的勳勞最多，應該排在第一位。
劉邦從評定功臣開始，就沒有關注其他將軍，較多的封賞了蕭何，到評定位次時就沒有再反駁大家。但心裡還是想把蕭何排在第一位。關內侯鄂千秋進言到：各位大臣的主張是不對的，曹參雖然轉戰南北，奪取地盤的大功勞，但這隻不過是一時的事情。皇帝與楚軍相持五年，常常遇到失掉軍隊和士兵逃散的情況，隻身逃跑就有好幾次。而蕭何常從關中派遣軍隊補充前線，這些都不是皇帝下令讓他做的，數萬將士開赴前線時，正值大王最危急的時候，這種情況已經有數次了。
漢軍與楚軍在滎陽對壘數年，軍中沒有現存的口糧，蕭何從關中用車船運來糧食，軍糧供應從不匱乏。陛下雖然多次失去崤山以東的地方，但蕭何一直保全關中等待陛下，這是萬世不朽的功勳啊！如今即使沒有上百像曹參這樣的人，對漢室又有什麼損失呢？漢室得到這些人，也不一定得以保全。怎麼能讓一時之功，淩駕於萬世之功之上呢？應該讓蕭何排第一位，曹參次之。
劉邦說：說的好。
於是便確定蕭何為第一位，特許他帶劍穿鞋上殿，上朝時可以不按禮儀小步快走。
劉邦說：舉薦賢才要受上等獎賞，蕭何的功勞雖然很高，經過鄂侯的表彰就更加顯赫。
劉邦便根據鄂原來受封的關內侯食邑，加封為平安侯。蕭何父子兄弟十多人都封有食邑，後又加封蕭何兩千戶，這是因為當年劉邦到鹹陽服役時，蕭何多送給劉邦二百錢的原因。
張良不曾有戰功，但在營帳中出謀劃策，就能決定千裡之外的勝利，這是張良的功勞。劉邦讓張良從齊國選擇三萬戶作為封邑。張良說：當初我在下邳起事，與大王在留縣會合，這是上天把我交給陛下您。陛下采用我的計謀，有幸經常奏效，我隻願受封留縣就足夠了，不敢承受三萬戶。
劉邦便封張良為留侯。
第一輪論功行賞封賞大功臣二十多人以後，剩下的將軍們日夜爭功，不能決定高下，所以無法進行封賞。
劉邦在洛陽南宮從橋上看到一些將領經常坐在沙灘上議論什麼。劉邦問：這些人聚在一起說些什麼呀？
張良說：陛下不知道嗎？他們在商議反叛呀。
劉邦說：如今天下都已經安定了，他們為什麼還要反叛呢？
陛下即位以來，所封賞的都是蕭何，曹參等身邊寵幸的老友，所誅殺的都是有過節的人。如今這些將軍計算功勞，覺得天下土地不夠對他們一一封賞。又怕以往的過失遭到誅殺，所以聚在一起，商量謀反呀！
劉邦憂心忡忡說：這可得怎麼辦？
張良說：在這些將領中，陛下所憎恨的人，又是群臣都知道的，誰最突出？
劉邦說：雍齒與我向來就有積怨，還曾多次使我受宭受辱。我本來想殺掉他，但他的功勞很多，我一直沒忍心。
張良說：陛下趕緊先封賞雍齒，給諸位將軍們看，他們看連雍齒都被封賞了，他們就會堅信，自己也能受封賞。
劉邦便擺設酒宴，封雍齒為什方侯。並督促丞相，禦史抓緊評定功勞，實行封賞。諸將享用完酒宴，都高興的說：連雍齒都被封侯了，我們這些人就更不用擔心了。
一場潛在的危機，就這樣被張良輕鬆的化解了。
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