漢皇帝劉邦逝世，太子劉盈繼承皇位，就是孝惠帝。孝惠皇帝即位，此時已經天下太平，結束了曠日持久的征戰，國家需要休養生息，治理國家成為重中之重，好在相國蕭何是治國能臣，已經製定了治國的法律法規，使國家很快走上正軌，相國蕭何功不可沒。
此時相國年事已高，終日為國家操勞，積勞成疾，病倒了。孝惠皇帝親自去詢問病情，看相國病的很重，就請太醫來為相國診治，但也沒有明顯的好轉。相國病情一天天加重，時有昏迷。孝惠皇帝就趁相國清醒時問：相國百年之後，誰可接替相國的位置？
蕭何回答說：了解臣下的莫過於君主了。
孝惠皇帝說：曹參怎麼樣？
蕭何說：陛下得到合適的人選了，我死也就沒什麼遺憾的了！
不久相國蕭何去世了。
此時的曹參是齊國的丞相，聽到了蕭何去世的消息，就告訴他的門客趕緊收拾東西，隨時準備回京。門客問：平白無故的乾嘛要整理行裝？
曹參說：我將要入朝當相國去了。
沒過幾天，朝廷果然派人來召曹參進京為相。曹參囑咐後任齊國丞相說：我把齊國的獄市托付給你，要慎重對待，不要輕易加以乾涉。
後任丞相說：這件事比治理國家還重要嗎。
曹參說：不是這樣的，留著這個獄市，就是為了讓他藏汙納垢，兼收並蓄，如果你嚴加乾涉，壞人到哪裡去容身呢？壞人流落到社會，那就是隱患，所以我把這件事擺在前麵。
曹參與蕭何關係很微妙，他們在卑微時關係非常好，各自做了將軍，相國便有了隔閡。儘管有隔閡，但蕭何依然認為曹參是賢臣，蕭何在臨終時向孝惠皇帝推薦了曹參。
曹參做了漢朝相國，做任何事情都沒有改變，一概遵循蕭何製定的法規製度。他從各郡和諸侯國中挑選一些為人質樸，而不善文辭的厚道人，召來任命為丞相的屬官。對官吏中那些言語文字苛求細枝末節，想一味追求聲譽的人，就斥退他們。用的人都是忠厚老實的可靠人。
曹參把工作安排好之後，便整天痛飲美酒。卿大夫以下的官吏和賓客們，見曹參不理政事，就主動上門想勸一勸相國。可這些人一到相府，曹參就拿美酒給他們喝。過了一會兒，有的人想說些什麼，曹參不給他們說話的機會，隻讓他們喝酒，直到喝醉後離去，始終沒能開口勸諫，這樣的事經常發生。
相府的後園靠近官吏的房舍，官吏的房舍裡整天飲酒唱歌，大呼小叫，有些太鬨騰了，曹參的隨從官員都很討厭這些官吏，工作時間不乾正事，整日飲酒作樂，但也很無奈，於是想了個法子，請曹參到後園中遊玩，一旦聽到那些官吏醉酒高歌，狂呼亂叫的聲音，就一定會製止他們。沒想到曹參聽了這些官吏醉酒狂歌，胡言亂語，不但不去製止，反而叫人陳設座席，痛飲起來，自己也高歌呼叫，與那些官吏相應和。
曹參見彆人有細小的過失，總是隱瞞遮蓋，因此相府中平安無事。
曹參的兒子曹窋是中大夫。孝惠皇帝埋怨曹相國不理政事，覺得相國看不起自己，就對曹窋說：你回家後，試著私底下隨便問問你父親，你這樣對你父親說：高帝剛剛永彆群臣，皇上又很年輕，您身為相國，整天飲酒作樂，遇事也不向皇帝請示報告，身為相國怎麼可以這樣不關心國家大事呢？這些話不要告訴你父親是我說的。
曹窋假日回家，閒暇時間陪著父親，把惠皇帝的意思變成自己的話規勸父親。曹參聽後大怒，打了曹窋二十板子，並說：快點兒進宮侍奉皇上去，國家大事不是你該說的。
到了上朝的時候，孝惠皇帝責備曹參說：為什麼要懲治曹窋？是我讓他規勸您的。
曹參趕緊脫帽謝罪說：請陛下仔細考慮一下，在聖明英武上您和高帝誰強？
孝惠皇帝說：我怎麼敢跟先帝相比呢！
曹參又說：陛下以為我和蕭何比較，誰更賢能？
孝惠皇帝說：您好像不如蕭何。
曹參說：陛下說的這些話很對。高帝與蕭何平定了天下，各種法令已經明確，如今陛下垂衣拱手，我們這些臣子謹守各自的職責，遵循原有的法度而不隨意更改，不就行了嗎？
孝惠皇帝說：你說的真好，是這個道理，按照原有的法度執行就可以了。
曹參是將軍，行軍打仗是強項，國家也能治理得這麼好，主要是他有做齊國丞相的經驗。曹參剛做齊國丞相時，齊國當時有七十座城邑。當時天下剛剛平定，齊王劉肥還很年輕，不懂得治理國家，曹參是武將，對治理國家心裡也沒有辦法。
曹參便把齊國的長者，讀書人都召來，商討治理國家和安撫百姓的辦法。齊國讀書人有幾百人，眾說紛紜，各說各的理，曹參也不知道聽誰的好。他聽說膠西有位蓋公，精研黃老學說，就派人帶著厚禮把蓋公請來。
蓋公對曹參說：治理國家最好的辦法就是清靜無為。
曹參問：什麼是清靜無為？
蓋公說：就是不折騰，讓百姓自己決定自己的事情，朝廷官員不要過多的乾預百姓的行為，隻要遵守法律就可以了。
曹參讓出自己的辦公室，請蓋公住在裡麵，采用了蓋公的黃老學說治理齊國。曹參在齊國做了九年丞相，使齊國人民安定，國家富強。齊國人民都讚揚曹參是賢明的丞相。
因為有了治理齊國的經驗，曹參做了漢朝相國後，依然采用了黃老學說，對百姓不折騰，做到讓百姓自己做主，做到清靜無為。這種主張完全符合道家學說。
百姓遭受到秦朝的嚴刑峻法，苛捐雜稅的壓榨，使百姓沒了生活空間，曹參的無為而治，給予百姓休養生息的時機。所以天下人，都稱頌曹參的美德。
曹參做漢朝相國大約三年多時間，他死後受到了漢朝百姓的懷念。被諡為懿侯。
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