楚國本想和三晉與齊結盟，攻打秦國，秦昭王很生氣，楚頃襄王十九年，秦調動精兵強將，討伐楚國，三晉與齊國見秦軍討伐楚國，楚國大敗，盟軍沒有一家敢出兵救楚的，楚國隻好割地求和，秦國才撤兵。
楚頃襄王二十年，秦國大將白起率兵攻打楚國。白起作戰勇猛且謀略過人，他深知楚國雖經上次戰敗，但仍有一定實力，不可貿然強攻。於是，他先派出小股部隊騷擾楚國邊境，引得楚軍疲於應對，消耗其精力。
待楚軍漸漸鬆懈之時，白起率主力突然發動攻擊，勢如破竹般連克楚國數座城池。楚頃襄王慌了神，急忙召集大臣商議對策。大臣們有的主張再次割地求和，有的則提議拚死一戰。
就在眾人爭論不休之際，探馬來報，白起已率秦軍逼近楚國都城郢都。楚頃襄王驚恐萬分，來不及組織有效的防禦，便匆忙帶著王室貴族棄城而逃。白起順利攻占郢都，放火燒毀了楚國先王的陵墓，楚國上下一片哀鴻遍野，國力從此一蹶不振。
楚頃襄王的軍隊潰散了，已沒有能力組織再戰，隻好邊退，邊收擾潰散的軍隊。楚頃襄王帶著殘兵敗將，退到東北部的陳城，派兵死守。頃襄王二十二年，秦國又攻占了楚國的巫郡、黔中郡。
頃襄王退守陳城後，收集潰散的軍隊共有十多萬人，頃襄王很欣慰，有了這十萬兵，就可以堅持下去，楚國在等待時機。楚頃襄王二十三年，秦國把主要兵力調到三晉，準備東擴入主中原。
楚頃襄王趁機率領他的十萬大軍，攻下秦占領的中下遊十五座城池，將其收為郡縣，抵抗秦國。楚頃襄王二十七年，楚派三萬兵協助三晉攻打燕國。
楚頃襄王收回長江岸畔十五座城池，怕秦國報複，便派使者向秦國求和，並讓太子到秦國當人質。秦國此時正在攻打韓、趙，將士傷亡慘重，沒有精力顧及楚國，秦楚便達成盟約。楚太子到秦國做人質，楚頃襄王派左徒陪同太子前往。
楚頃襄王在位三十六年，頃襄王生病了，這年秋天便去世了。太子趕回楚國，繼承了王位，就是考烈王。考烈王即位後，深知楚國雖經父親努力有了些許起色，但整體實力仍遠不及秦國。他任命左徒為令尹，把吳地封給令尹，號稱春申君，執掌楚國朝政，位高權重。
此時，秦國在攻打韓、趙，勢力愈發強大，開始將目光重新投向楚國。考烈王得知消息後，憂心忡忡，趕忙召集大臣商議。一位謀士進言：“如今三晉與齊國各懷心思，難以真正結盟抗秦。”
與此同時，秦國也在暗中謀劃，企圖分化楚國與他國的聯盟。一場新的較量即將在這片古老的土地上展開，楚國命運究竟何去何從，考烈王心裡沒底。考烈王打又不敢打，秦也不撤兵，考烈王沒有辦法，隻好把一個州送給了秦國，秦才撤軍。
楚考烈王六年，秦趙長平之戰結束，趙國大敗，秦大將白起率兵圍邯鄲，趙國向楚國求救。考烈王再次召集群臣商議此事。大臣們議論紛紛，有的認為趙國與楚國有唇亡齒寒的關係，救趙便是保楚；有的則擔心救趙會激怒秦國，引火燒身。
考烈王猶豫不決，這時，春申君黃歇站了出來，他分析道：“若趙國被秦國所滅，秦國的勢力將更加強大，下一個目標極有可能就是楚國。如今趙國雖敗，但仍有一定抵抗之力，我們出兵相助，既能解趙國之圍，又能削弱秦國，還能提升楚國在諸侯中的威望。”
考烈王聽後，覺得有理，便決定派將軍景陽率領大軍前往救援趙國。考烈王七年，將軍景陽領命後，迅速整頓軍隊，日夜兼程趕往邯鄲。與此同時，魏國也派出信陵君率領魏軍前來救援。楚魏聯軍與趙國軍隊裡應外合，對秦軍發起了猛烈攻擊。秦軍久攻邯鄲不下，又遭聯軍夾擊，漸漸難以招架，最終大敗而退。楚國此次出兵，不僅成功解救了趙國，也為自己贏得了喘息之機。
楚考烈王十二年，秦昭王去世，太子異人繼承王位，就是秦莊襄王。楚王派春申君到秦國吊唁。春申君在秦國吊唁期間，敏銳察覺到秦國新君即位，政權不穩。內部權力更迭下的暗流湧動。
回到楚國後，春申君向考烈王進言：“秦新君初立，朝政未穩，我楚國可趁此時機，與周邊小國修好結盟，擴充實力。”
考烈王覺得可行，便依計行事。楚國一邊派出使者與周邊的一些小國簽訂盟約，給予經濟援助和軍事保護；一邊加緊國內的軍事訓練和農業生產。楚考烈王十六年，秦莊襄王去世，秦王嬴政繼位，就是秦始皇。
秦始皇剛即位時，還是個大孩子，楚國覺得時機到了，便聯合諸侯共同攻打秦國。但楚將很快就發現，秦國並沒有因為權力更迭而變弱，看到秦軍軍紀嚴明，令行禁止，聯軍不敢進攻，偷偷的撤退了。
秦得知楚國的舉動後，秦王大怒，決定再次興兵伐楚。秦國大軍壓境，考烈王又陷入了焦慮之中，他再次召集大臣商議，麵對秦國的威脅，楚考烈王害怕了，決定向東遷都到壽春，命名為郢都。
春申君有個侍妾李姬，長的貌美如花，跟春申君有孕在身。春申君心懷不軌，想把侍妾獻給楚王，要以這種方式篡權謀位。楚王見了李姬非常喜歡，便接到宮中，受到了楚王寵幸。
李姬有個哥哥叫李園，隨著妹妹入宮受寵，李園也一步登天，成為了新貴族。受到的賞賜越來越多，身邊多了門客，不少春申君身邊的門客，也投奔李園。李園漸漸的覺得，春申君擋了他的路，便想除掉他。
考烈王在位二十五年，去世後，李姬的兒子繼承王位，就是楚幽王。幽王即位後，李園成為國舅爺，權勢更大了，他擔心春申君事情弄露了，便派人把春申君殺死了。
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