馬陵道一戰，魏太子申被俘，魏名將龐涓自殺，魏軍損失慘重，魏國因此而衰敗。魏惠王三十一年，秦國將領商鞅，率趙國和齊國三國聯軍進攻魏國。魏國派將軍公子卬率軍迎戰秦、齊、趙三國聯軍。
商鞅是衛國人，曾在魏相公孫痤府上做過門客。公孫痤有私心，明知道商鞅是一位難得的人才，卻不提拔，不重用，也不向魏國君舉薦，一個頂級人才，埋沒在魏相府裡，商鞅對魏相，乃自魏國都有了怨恨。
商鞅率聯軍討伐魏國，沒有急著攻打，而是在魏邊境駐紮下來，商鞅給魏將公子卬寫了一封信：“吾與公子往昔交好，今雖各為其主，然實不忍相攻。不如我倆相見一談，握手言和，罷兵休戰，於兩國百姓皆為幸事。”
公子卬收到信後，心中頗為猶豫。一方麵，他深知商鞅之才，若真能和平解決，對魏國當下困境而言是再好不過；另一方麵，又擔心商鞅有詐。但念及往日與商鞅的情誼，最終他還是決定赴約。
兩人在約定之地相見，把酒言歡，回憶著往昔的時光。商鞅談笑風生，讓公子卬漸漸放鬆了警惕。然而，就在公子卬毫無防備之時，商鞅突然一聲令下，埋伏好的士兵一擁而上，將公子卬及護衛擒獲。失去主將的魏軍頓時大亂，商鞅趁機率領聯軍發起猛攻，魏軍潰不成軍，魏國再次遭受重創，領土大幅縮減，國力更是一蹶不振。
商鞅使詐，騙取了公子卯的信任，活捉了公子卬。沒了主帥的魏軍，慌做一團，商鞅率軍，很輕鬆就打敗了魏軍。自從商鞅做了秦相國，秦國的領土東擴已到了黃河邊。同時齊國、趙國也多次打敗魏國，魏國國都距秦國太近，魏國便遷都到大梁，立公子赫為太子。
魏惠王三十三年，秦孝公去世了，商鞅在秦國變法得罪了太多的人，秦孝公去世後，就有人告商鞅謀反。商鞅終於遭了難，無路可走，想投奔魏國避難，因商鞅騙公子卬，打敗魏國，魏國人恨商鞅，沒有收留，又把商鞅送回秦國，被車裂而死。
魏惠王在軍事上屢次失敗，國內已沒有能征善戰的將軍。士兵們也都是新招的，沒有什麼作戰經驗，魏惠王很是擔心，這樣下去，魏國就有滅亡的危險。魏惠王三十五年，惠王放下身段，用謙恭的禮節，和優厚的待遇來招賢納士，鄒衍、淳於髡、孟軻應招都來到了魏國的都城大梁。
魏惠王說：“我沒有才能，軍隊幾次在國外為打敗，太子被俘，上將軍戰死，國內因而變的空虛。也使先祖的宗廟社稷蒙受羞辱，我對此感到十分愧疚。老先生們不遠千裡，屈尊親臨我們魏國朝廷。準備用什麼方法使我國得到利益呢？
孟軻說：“君王您不可以這樣談論問利益，如果君王想得到利益，那麼大夫也想獲得利益，大夫想獲得剩益，百姓更想獲得利利。從上到下，都來爭相追逐利益，整個國家就危險了。作為君主，實行仁義就夠了，為什麼還要全追逐利益呢。
魏惠王說：“先生所言仁義，固然高尚，可如今魏國四麵皆敵，若無實際利益以壯國力、強軍隊，又如何抵禦外敵，守護這宗廟社稷？”
魏惠王眉頭緊鎖，眼中滿是憂慮。孟軻拱手道：“君王若行仁義，以仁治民，以義禦臣，百姓自會歸附，臣子自會效命。如此，國內團結一心，外敵不敢輕易來犯。”
魏惠王微微搖頭，苦笑道：“先生之論，道理雖明，然遠水難解近渴。當下各國紛爭不斷，皆以實力說話，我魏國若不圖強，恐難在這亂世中立足。”
此時，鄒衍上前一步道：“君王，依在下之見，仁義與利益並非相悖。可在推行仁義之時，亦注重發展國力，興水利、促農商，如此雙管齊下，魏國或有轉機。”
魏惠王眼睛一亮，陷入沉思，似在權衡這其中的利弊，思索著魏國未來的出路。但魏國衰敗如此，很難再有出頭之日。魏惠王三十六年，與齊王在甄邑再次相會，此時的魏惠王已經沒有了話語權，隻能聽之任之。當年魏惠王去世，他的兒子襄王繼承王位。
魏襄王元年，魏王在徐州與諸侯相會，互相尊稱為王。襄王把他父親惠王追尊為王。魏襄王五年，秦軍攻打魏國雕陰，襄王派龍賈為將率領將士迎戰秦軍。龍賈雖英勇，但秦軍來勢洶洶，且魏國曆經多年戰亂，國力大不如前。
戰場上，魏軍奮力抵抗，可秦軍戰術靈活，龍賈漸漸有些力不從心。就在戰局膠著之時，秦軍突然派出一支奇兵，繞到魏軍後方，切斷了他們的退路。魏軍頓時軍心大亂，士兵們開始四處逃竄。龍賈見狀，心急如焚，他大聲呼喊著，試圖穩住陣腳，但已無濟於事。
最終，魏軍慘敗，龍賈也不幸被俘。此役過後，魏國的局勢更加危急，周邊各國也都蠢蠢欲動，想要趁機瓜分魏國的土地。魏襄王心急如焚，急忙召集大臣們商議對策。大臣們都麵麵相覷，沒有什麼好辦法。魏國現在既無強兵，也無能將，已經到了任人宰割的地步。
秦國打敗了龍賈所率領的軍隊，迅速包圍了魏國的焦城和曲沃。魏國沒有退敵之策，隻好派使者前去秦軍大營，請割地求和。魏國把河西之地割讓給秦國，秦國才撤兵。魏國才有了片刻喘息之機。
魏襄王六年，秦軍又攻打魏國。魏軍不敢攔截，秦軍直接占領了魏國的汾陰、皮氏和焦城。魏軍隻能遠遠的看著，魏襄王心如刀絞。但也沒有辦法。這還沒完，魏襄王七年，秦軍又兵臨城下，魏國把整個上郡全部割讓給秦國。
秦國貪得無厭，哪裡肯放過魏國，魏襄王八年，秦國又占領了魏國的蒲陽。魏國任人宰割，敢怒而不敢言，
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